(上接126版)
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（2）上海安捷于2018年度完成业绩对赌后，原创始股东管理团队陆续离职，新接手管理团队需要时间理顺公司经营业务，交接过程中出现部分客户流失，导致2019年度收入较2018年度有所下滑。
（3）为防控风险，本公司加强了新签订合同的信用管理政策，销售合同付款方式必须是款到发货，或有账期的合同必须有相应的防控措施，导致与公司原合作的部分代理商客户流失。
上海安捷2019年度业绩下滑主要受外部市场环境变化及内部管理层调整，导致2019年度合同量减少，销售收入降低，从而业绩出现下滑。本公司认为，上海安捷2019年度业绩因受内外部因素影响，业绩下滑属于合理情况，承诺期业绩是真实、准确的。
2020年上海安捷强化企业研发体系和营销体系建设，加大防火新产品开发力度，全力开拓防火系列各类市场，高标准培育企业核心竞争力和发展后劲，实现企业的高质量发展高效益增长。将从如下几个方面提振公司业绩：
（1）加强技术创新能力，围绕防火电缆市场需求、及其新材料、新工艺、新标准、新规范等发展方向，开发耐火、防火系列研发新产品，形成系列化、高端化、独有化，不断地推出适应和引领市场的新产品，增加可持续发展能力。
（2）强化营销团队力量，营销机制转型，建立多元化营销模式。积极推动营销机制转型，构建代理商营销、自主营销、团队营销等多种形式的立体式营销网络，本公司2020年新委派两名市场营销总监到上海安捷公司担任营销副总经理，强化内部管理和市场开拓，为2020年度销售合同的增长增加管理力量。
2、请补充披露商誉减值测试选取的具体参数、假设及详细测算过程，说明本期减值准备的合理性及以前年度商誉减值准备的充分性。
本年度因受上海安捷业绩下滑影响，经测算对商誉计提减值1090.02万元。本公司聘请了中发国际资产评估有限公司对上海安捷资产组的可收回金额进行了评估，并出具了《宝胜科技创新股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的上海安捷防火智能电缆有限公司相关资产组可回收价值评估项目资产评估报告》（中发财评字[2020]第008号）。商誉减值测试情况如下：
（1）资产组的认定及商誉分摊
资产组的确定依据为：商誉所在的资产组生产的产品存在活跃市场，可以带来独立的现金流，可将其认定为一个单独的资产组。为减值测试的目的，本公司将商誉分摊至1个资产组，即为防火电缆资产组。截止2019年12月31日，分配到此资产组的商誉的账面价值及相关减值准备如下：
金额单位：万元
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（2）所选用的关键参数及假设
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上海安捷预测期为2020年至2024年，预测期的销售增长率分别为39.29%、16.67%、4.98%及2.95%；折现率选取加权平均资本成本(WACC)模型确定。
（3）测算过程
2019年期末对与商誉相关的资产组进行了减值测试，首先将该商誉账面价值加上各公司资产组的账面价值，然后将包含整体商誉的资产组公允价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。
A上海安捷税前现金流量预测数据如下：
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B根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，将各种预测数据与估测数据代入收益法模型，计算得出经营性资产价值，详见下表：
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C商誉减值计算过程
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综上，受上海安捷本年内外部因素影响，2019年度业绩出现下滑，公司调整了商誉涉及公司的未来预期，根据以上测算，对上海安捷形成的商誉计提相应的商誉减值准备。
本公司2017年度及2018年度均进行了商誉减值测试，经测试无减值。2018年的减值测试过程如下：
A上海安捷税前现金流量预测数据如下：
金额单位：人民币万元
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B根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，将各种预测数据与估测数据代入收益法模型，计算得出经营性资产价值，详见下表：
金额单位：万元
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C商誉减值计算过程
金额单位：万元
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2017年的减值测试过程如下：
A上海安捷税前现金流量预测数据如下：
金额单位：人民币万元
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B根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，将各种预测数据与估测数据代入收益法模型，计算得出经营性资产价值，详见下表：
金额单位：万元
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C商誉减值计算过程
金额单位：万元
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综上，本公司认为本期对商誉计提减值准备的是合理的，根据以前年度商誉减值测试结果，以前年度商誉减值测试是充分的。
会计师意见：
我们对该事项主要执行了以下程序：
（1）复核管理层对资产组的认定以及如何将商誉分配至各资产组；
（2）了解各资产组的历史业绩情况及未来发展规划，以及宏观经济和所属行业的发展趋势；
（3）评价管理层在预计未来现金流量现值时采用的假设和关键判断，对管理层选用的收入增长率、毛利率及折现率等关键指标与过往业绩及行业水平进行比较；
（4）了解和评价管理层利用其估值专家的工作，包括商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；
（5）评估管理层对于商誉的相关列报和披露是否恰当和完整。
经核查，我们认为，公司上述与财务报表相关的回复说明与我们在执行公司 2019 年度财务报表审计过程中了解的信息一致。
三、其他事项
（十四）少数股权收购。在股权投资方面，2017年公司通过重大资产重组向日本JX金属株式会社（以下简称JX金属）收购常州金源（裸导体业务）51%股权，采用资产基础法交易作价2.57亿元，增值率14.25%。2019年10月，公司董事会审议再次受让JX金属持有的常州金源21.2055%股权，交易价格为1.2亿元。同时，董事会审议通过北京产权交易所公开竞价方式受让五矿有色金属股份有限公司所持有的常州金源12.5257%的股权。请结合标的公司经营及业务情况，对公司业绩及利润贡献情况，补充说明公司在已经实现对常州金源控制权的情况下进一步收购少数股东股权的主要考虑及商业合理性。
回复：
2017年1月16日，公司召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于〈股权转让框架协议〉签署的议案》及《关于收购常州金源铜业有限公司51%股权并签署〈股权转让协议〉及附属文件的议案》。
其中《股权转让框架协议》中约定将JX金属及五矿的股权分为三个步骤转让，第一次转让收让JX金属所持有标的公司51%的股权；第二次转让五矿金属依法通过产权交易所的公开挂牌转让其持有的目标公司的23.7656%股权，JX金属及宝胜股份参与该公开挂牌转让手续并提交股权受让申请，其受让比例为JX金属受让10.7656%、宝胜股份受让13%；第三次转让JX金属向宝胜股份转让其于宝胜股份，五矿金属依法通过产权交易所的公开挂牌转让其于宝胜股份。并且此约定为公司与转让方的约定的前提条件，同时约定第三次股权转让最迟应于2019年12月末前完成交割。下表为2018-2019年常州金源铜业有限公司主要财务数据：
单位：万元
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下表为2017-2019年宝胜股份主要财务数据：
单位：万元
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根据上表所述，常州金源自并购结束后业绩平稳，并为公司在销售规模及净利润方面带来有效帮助，同时常州金源凭借其优良的企业品质每年以极低的成本向银行贷款约10 亿元人名币,公司自订单生效从预付款支付到尾款回笼的平均周期为9天，资金周转能力突出。本次收购完成后，常州金源的先进的技术力量将极大的增加公司低氧光亮铜杆产能，同时常州金源可向公司提供约5万吨的高端原材料，同时能使公司原有的裸导体技术力量的到有效提升，使公司迅速进入高端电磁线、漆包线等高端特种精密导体领域。同时，依托标的公司多年的铜杆生产经验、技术及高质量产品，有助于公司发展航空航天导线等特种高端线缆业务，进一步巩固与提高公司在航空航天等特种高端线缆细分市场的占有率。
宝胜科技创新股份有限公司
二零二零年六月十九日
