(上接134版)

(上接134版)

主要参数如下：

■

综上，尽管2019年商誉减值测试比2018年商誉减值测试时对未来收入预期降低，但2019年相关资产组现金流折现值依然高于5,787.53万元欧元。公司根据《企业会计准则》的相关规定，对Bigpoint商誉相关的资产组经测试后未发生减值，因此2020年无需计提减值准备。

此外，企业在2018年商誉减值测试时预测的BIGPOINT2019年的主要业绩指标预测值及其最终实现情况对比如下：

单位：欧元万元

■

你公司其他非流动资产构成中，包括预付股权投资款4.73亿元。请列示上述股权投资款对应的具体项目，预付金额占投资总额的比例，交易对方情况（包括名称、成立时间、注册资本、法人代表、主营业务及主要财务数据等），以及投资协议的主要内容，并请自查上述预付款是否存在无法回收的风险，是否已足额计提坏账准备。

公司答复：

■

综上，上述预付款不存在无法回收的风险。

8、报告期内，你公司将所持掌淘科技58%股权出售给现任董事陈礼标，交易价格34,800万元，确认投资收益9,195万元。根据相关公告内容，掌淘科技100%股权评估值为58,260万元，2018年1-9月实现净利润3,778万元。请说明：

（1）你公司将掌淘科技58%股权出售给关联方的原因，是否存在向关联方输送利益的情形。

公司答复：

公司主营业务为移动游戏和网页游戏的研发、发行及运营， 公司2018年和2019年移动游戏及网页游戏收入占比分别为96.7%和97.3%，近年来，公司坚持“精品化、全球化、大 IP”战略，持续为全球游戏用户提供优质游戏产品及相应服务，提升玩家的游戏体验，在巩固核心业务优势的基础上，积极拓展精品游戏品类、深化全球市场区域运营、持续打造顶级 IP。基于经典游戏的成功研发经验，公司在新游戏上研发与代理并行，持续扩展游戏品类，打造精品游戏矩阵。

公司主要基于扩展大数据领域、加强优势互补、发挥协同效应的考虑于 2015年收购掌淘科技。 现公司基于聚焦主业的战略需求，通过将掌淘科技的 58%股权出售给关联人陈礼标，转让非主业子公司的控股权，为公司创造收益，有利于公司集中精力发展主营业务， 同时本次交易完成后，掌淘科技未来将继续为上市公司提供大数据服务继续发挥与公司的协同效应。 此外，鉴于目前大数据服务产业的行业发展环境，掌淘科技大数据业务的技术研发、团队培育、人才引进、设备维护及更新、业务拓展等日常营运业务需要持续的资金投入， 同时考虑到大数据服务产品的研发生命周期及其未来持续盈利能力有待市场检验，若作为上市公司的全资子公司，需要上市公司对其提供持续支持。通过本次掌淘科技控股权的转让，既能为公司创造相应投资收益，又能减少公司对非主营业务的投入， 提升公司的盈利能力及资金流动性。

根据开元资产评估有限公司出具的《游族网络股份有限公司拟转让广州掌淘网络科技有限公司股权涉及的广州掌淘网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2019]037号），截至评估基准日2018年9月30日， 广州掌淘网络科技有限公司合并口径归属于母公司的股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为 58,260.37万元。经交易双方友好协商，结合评估报告和审计报告的报告结果，本次交易标的掌淘科技58%股权的对价为人民币 34,800万元， 对应掌淘科技合并口径归属于母公司的股东全部权益价值为人民币 60,000万元，交易对价公允公正。

综上所述本次交易具备合理性及必要性，交易对价公允公正，不存在向关联方输送利益的情形，符合上市公司和股东利益。

（2）评估机构是否具有证券从业资格，以及《评估报告》主要内容，包括评估方法、评估过程、评估假设及评估结论，并结合同行业可比公司、可比交易情况说明评估值的公允性。

公司答复：

出具评估报告的评估机构为开元资产评估有限公司，持有资产评估资格证书及证券期货相关业务评估资格证书。

1.评估方法：

评估方法为收益法、市场法。

2.评估过程：

评估机构接受委托后，即选派资产评估专业人员了解与本次评估相关的基 本情况、制定评估工作计划，并布置和协助被评估单位进行资产清査工作；随后 评估小组进驻被评估单位，对评估对象及其所包含的资产、负债实施现场调查， 收集并分析评估所需的全部资料，选择评估方法并确定评估模型，进而估算评估 对象的价值。自接受评估项目委托起至出具评估报告分为以下评估工作阶段：

（一）评估项目洽谈及接受委托阶段

评估机构通过洽谈、评估项目风险评价等前期工作程序并决定接受委托后, 即与委托人进行充分沟通、了解本评估项目的基本事项一一评估目的、评估对象 与评估范围、评估基准日等，拟定评估工作方案和制定评估计划，并与委托人签 订《资产评估委托合同》。

（二） 现场调査和收集资料阶段

该阶段的主要工作内容是:提交《资产评估须提供资料清单》；指导被评估单 位清查资产、准备评估资料；收集并验证评估资料；尽职调查访谈、现场核查资 产与验证评估资料、市场调查及收集市场信息和相关资料等。

（三） 评定估算阶段

该阶段的主要工作内容是：

1.选择评估方法及评估模型

根据评估对象的实际状况和具体特点以及资料收集情况，确定选择的评估方 法、具体评估模型。

2，评定估算

根据选择的评估方法及具体模型，合理确定评估模型所需评估参数，测算评 估对象的初步评估结果,形成资产评估明细表和资产评估说明以及相关评估工作 底稿。

（四） 汇总评估结果及撰写初步资产评估报告阶段

对初步的评估结果进行分析、汇总，对评估结果进行必要的调整、修正和完 善，确定初步的汇总评估结果，并起草初步资产评估报告并连同资产评估明细表、 资产评估说明和评估工作底稿提交本资产评估机构内部审核。

（五） 出具资产评估报告

经资产评估机构内部审核通过后的资产评估报告，在不影响对评估结论进 行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报 告有关内容进行沟通，并对沟通情况进行独立分析，按公司质量控制制度和程序，并决定是否对资产评估报告进行调整，在对需要调整的内容修改完善资产评估报告后，由资产评估机构出具并提交正式资产评估报告。

3.评估假设：

根据评估准则的规定，资产评估专业人员在充分分析被评估单位的资本结构、 经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观经济和区域经济影响因素、所在行业 现状与发展前景对被评估单位价值影响等方面的基础上，对委托人或者相关当事 方提供的资料进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的 基础上合理设定如下评估假设。

（一）前提条件假设

1.公平交易假设

公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交 易条件等按公平原则模拟市场进行估价。

2.公开市场假设

公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼 此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿 的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的 之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易 标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决 定。

3.持续经营假设

持续经营假设是假定被评估单位（评估对象所及其包含的资产）按其目前的 模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续 状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。

（二） 一般条件假设

1.假设国家和地方（被评估单位经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、 行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易的交 易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

2.假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

3.假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位的持续经营形成重大不利影响。

（三） 特殊条件假设

1.假设被评估单位在现有的管理方式（模式）和管理水平的基础上，其业务范围（经营范围）、经营方式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。

2.假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行 其职责。

3.假设委托人及被评估单位提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、 预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。

4.假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规。

5.假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经 营模式、产品结构、决策程序等与目前基本保持一致。

6.假设被评估单位的收益在各年是均匀发生的，其年度收益实现时点为每年的年中时点。

（四）上述评估假设对评估结果的影响

设定评估假设条件旨在限定某些不确定因素对被评估单位的收入、成本、费用乃至其营运产生的难以量化的影响,上述评估假设设定了评估对象所包含资产 的使用条件、市场条件等，对评估值有较大影响。根据资产评估的要求，资产评 估专业人员认定这些假设条件在评估基准日成立且合理；当未来经济环境发生较 大变化时,资产评估机构及其签名资产评估专业人员不承担由于上述假设条件 的改变而推导出不同评估结果的责任。当未来经济环境发生较大变化或者上述评 估假设不复完全成立时，评估结论即告失效。

4.评估结论：

截至评估基准日，广州掌淘网络科技有限公司申报评估并经立信会计师事务 所（特殊普通合伙）审定的合并资产总额账面值为8,155.27万元、合并口径负债总额账面值为11,364.35万元、合并所有者（股东）权益账面值为-3,209.08万元, 其中归属于母公司的所有者（股东）权益为账面值-3,209.08万元；

截至评估基准日，广州掌淘网络科技有限公司申报评估并经立信会计师事务 所（特殊普通合伙）审定的母公司资产总额账面值为1,359.07万元、母公司负债 总额账面值为2,900.92万元、母公司所有者（股东）权益账面值为-1,541.85万元。

（一） 收益法评估结果

采用企业自由现金流折现法。

■

(评估基准日：2018年09月30日、金额单位：人民币元)

经釆用收益法评估，截至评估基准日，广州掌淘网络科技有限公司合并口径 归属于母公司的所有者（股东）权益账面值为-3,209.08万元，评估值为58,260.37 万元，评估增减变动额为61,469.45万元，增减变动幅度为1915.48%。

（二） 市场法评估结果

采用上市公司比较法，可比公司情况如下：

■

（单位：万元）

经釆用市场法评估，截至评估基准日，广州掌淘网络科技有限公司合并口径 归属于母公司的所有者（股东）权益账面值为-3,209.08万元，评估值为57,430.00万元，评估增减变动额为60,639.08万元，增减变动幅度为1,889.61 %。

（三） 评估结果分析及最终评估结论

上述两种评估方法的评估结果相差830.37万元，差异率1.43%。从理论上讲，釆用各种评估方法所得评估结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价值。

由于市场法是基于可比上市公司来估算企业股东全部权益价值的，业务、规模都存在一定的差异，且未公开信息无法获取，流动性差异较大，难以非常准确 调整差异因素；而收益法评估是从企业未来发展的角度出发，通过建立在一系列 假设模型基础上进行预测，进而综合评估被评估单位的股东全部权益价值，收益 法评估值既考虑了企业自身的收益能力和风险因素，也考虑行业的增长和风险。这就是两种评估方法的评估结果具有差异的根本原因。

经上述分析后我们认为：收益法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估 的评估目的；故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。即广州掌淘网络科技有限公司合并口径归属于母公司的股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为58，260.37万元。

5.评估价值的公允性：

■

考虑到掌淘的发展阶段，选取市盈率为主要参考指标。主要选取4家可比上市公司，评估基准日为2018年9月30日，这4家上市公司对应的市盈率（TTM）倍数的范围是14.9-54.5倍，平均数为28.6倍。掌淘的市场法评估值为57,430.00万元，对应市盈率为27.4倍，与同行业上市公司的估值相比，在合理范围之内。

经过市场法、收益法等评估方法的评估，广州掌淘网络科技有限公司合并口径归属于母公司的股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为58,260.37万元。评估值具有合理性和公允性。

特此公告。

游族网络股份有限公司

2020年6月18日