鹏起科技发展股份有限公司关于公司

（上接81版）

三、历次暂停上市风险提示公告的披露情况

公司已分别于2020年2月22日、4月21日、4月25日、4月30日、5月9日、5月16日、5月23日、5月29日、6月5日、6月11日、6月18日披露了《关于公司股票可能被暂停上市的风险提示公告》。

四、其他事项

（一）公司2018年度业绩亏损及2019年度业绩亏损带来的风险

截止2018年度末，公司总资产为50.06亿元，归属于上市公司股东的净资产为10.86亿元，归属于上市公司股东的净利润-38.13亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-34.87亿元。

截止2019年度末，公司总资产为43.16亿元，归属于上市公司股东的净资产为1.55亿元，归属于上市公司股东的净利润-9.22亿元。

2018年度、2019年度公司业绩亏损将会给公司带来持续影响。

（二）公司实际控制人解除《债权债务重组协议》带来的风险

2019年12月2日，公司实际控制人张朋起先生及其一致行动人宋雪云女士与万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方集团”）签署《债权债务重组协议》，万方集团或其指定的第三方在2020年4月30日前以转账方式代公司实际控制人张朋起向公司偿还占用资金及利息约7.9亿元。

2020年6月8日，公司实际控制人张朋起先生及其一致行动人宋雪云女士致函万方集团，由于万方集团未在2020年4月30前代公司实际控制人偿还资金占用，已构成实质性违约，单方解除与万方集团签署的《债权债务重组协议》。2020年6月9日，万方集团致函公司称，不认同张朋起先生及其一致行动人宋雪云女士关于单方擅自终止《债权债务重组协议》的行为。

目前公司实际控制人张朋起先生及其一致行动人宋雪云女士与万方集团双方针对债权债务重组事项存在争议，公司将持续关注事项的进展并按规定及时履行信息披露义务。

（三）涉及大量违规担保和资金占用带来的风险

截至2018年12月31日,公司对外违规担保金额累计15.75亿元，实际控制人及其关联方占用公司资金合计金额74,678.96万元。公司2019年10月18日披露了《〈关于对张朋起采取责令改正措施的决定〉整改报告》，公司实际控制人针对违规占用资金制定了还款计划。

违规担保和资金占用问题如果能按实际控制人承诺如期解决，对公司经营将带来积极影响；但前述问题如不能及时有效解决，对公司经营和损益将持续产生负面影响。

（四）公司股票存在触发低于面值被终止上市的风险

截至2020年6月22日，公司A股股票收盘价为0.74元，公司B股股票收盘价为0.041美元，公司A股和B股股票收盘价已连续9个交易日同时低于公司股票面值（人民币1元）。根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.3.1条之（五）至（七）款的规定，在上海证券交易所既发行A股股票又发行B股股票的上市公司，其A、B股股票同时连续20个交易日（不包含公司股票停牌日）的每日股票收盘价均低于股票面值，由上海证券交易所决定终止其股票上市。公司股票存在触发前述规定而被终止上市的风险。

（五）公司被中国证券监督管理委员会立案调查的风险

公司于2020年5月8日收到中国证券监督管理委员会关于*ST鹏起的《调查通知书》（编号：沪证调查字2020-1-012号）和关于公司实际控制人张朋起先生的《调查通知书》（编号：沪证调查字2020-1-013号），目前公司及公司实际控制人均因涉嫌信息披露违法违规处于立案调查阶段。

截至目前，中国证监会的调查尚在进行中，公司尚未收到就上述立案调查事项的结论性意见或决定。如公司因前述立案调查事项被中国证监会行政处罚，触及《上海证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法强制退市情形的，公司股票存在可能被暂停上市及终止上市的风险。

（六）若暂停上市期间，公司未能满足《上海证券交易所股票上市规则》关于恢复上市的条件并申请恢复上市，则公司股票存在被终止上市的风险。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司有关信息以上述媒体披露的公告为准。

特此公告。

鹏起科技发展股份有限公司

2020年6月23日

证券代码：600614 900907 证券简称：*ST鹏起 *ST鹏起B 公告编号：临2020-078

鹏起科技发展股份有限公司关于公司股票交易异常波动及风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司B股股票于2020年6月18日、6月19日、6月22日连续三个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计超过15%，根据上海证券交易所的相关规定，属于股票交易异常波动。

● 经公司董事会自查及发函问询实际控制人，截至本公告披露日，无应披露而未披露的重大信息。

● 公司股票存在暂停上市的风险；公司2018年度业绩亏损及2019年主要经营业绩亏损带来的风险；公司实际控制人签署《协议》事项存在不确定性风险；涉及大量违规担保和资金占用带来的风险；公司被中国证券监督管理委员会立案调查的风险。

一、股票交易异常波动的具体情况

鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）B股股票于2020年6月18日、6月19日、6月22日连续三个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计超过15%，根据上海证券交易所的相关规定，属于股票交易异常波动。

二、公司关注并核实的相关情况

1、公司于2020年6月23日披露了《2019年年度报告》及《2019年度审计报告》，公司2019年度财务报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告。因连续2018年度、2019年度公司财务报告被年审会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，依据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（四）项、第14.1.1条第（四）项、第14.1.3条等的规定，本公司股票将自2020年6月23日起连续停牌。公司股票存在被上海证券交易所暂停上市的风险。

2、2020年6月23日，公司披露了《公司2019年年度报告》，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润-92,237.78万元，截止报告期末，公司总资产为431,639.61万元，归属于上市公司股东的净资产为15,533.89万元，营业收入164,289.79万元，归属于上市公司股东的净利润-92,237.78万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-46,068.50万元。

3、2019年12月2日，公司实际控制人张朋起先生及其一致行动人宋雪云女士与万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方集团”）签署《债权债务重组协议》，万方集团或其指定的第三方在2020年4月30日前以转账方式代公司实际控制人张朋起向公司偿还占用资金及利息约7.9亿元。现协议双方关于《债权债务重组协议》存在争议。

4、经公司董事会自查，公司前期披露的信息不存在需要更正之处；公司不存在应披露而未披露的重大信息，包括但不限于并购重组、股份发行、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。

5、经向公司控股股东及实际控制人核实：“截至目前，没有涉及公司的应披露而未披露的重大信息，包括但不限于并购重组、股份发行、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。”

6、公司未出现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件。

7、经公司核实，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人在公司股票异常波动期间未买卖公司股票。

三、董事会声明及相关方声明

截至目前，公司经营正常，公司经营管理层在积极应对因违规担保事项涉讼，同时敦促实际控制人尽快按承诺偿还占用资金，努力改善公司经营状况，化解面临的系列风险，争取让公司尽快恢复健康稳定发展。

本公司董事会确认，本公司没有任何根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划和意向，董事会也未获悉根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。

四、风险提示

（一）公司股票存在被暂停上市的风险

公司2018年、2019年连续两年财务报告被会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（四）项、第14.1.1条第（四）项、第14.1.3条等的规定，公司股票将自2020 年6月23日起停牌，上海证券交易所将在公司股票停牌起始日后的十五个交易日内做出是否暂停公司股票上市的决定。公司股票可能被暂停上市。

（二）公司2018年度业绩亏损及2019年度业绩亏损带来的风险

截止2018年度末，归属于上市公司股东的净利润-38.13亿元，截止2019年度末，归属于上市公司股东的净利润-9.22亿元。2018年度、2019年度公司业绩亏损将会给公司带来持续影响。

（三）公司实际控制人公司实际控制人解除《债权债务重组协议》带来的风险

2019年12月2日，公司实际控制人张朋起先生及其一致行动人宋雪云女士与万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方集团”）签署《债权债务重组协议》，万方集团或其指定的第三方在2020年4月30日前以转账方式代公司实际控制人张朋起向公司偿还占用资金及利息约7.9亿元。

2020年6月8日，公司实际控制人张朋起先生及其一致行动人宋雪云女士致函万方集团，由于万方集团未在2020年4月30前代公司实际控制人偿还资金占用，已构成实质性违约，单方解除与万方集团签署的《债权债务重组协议》。2020年6月9日，万方集团致函公司称，不认同张朋起先生及其一致行动人宋雪云女士关于单方擅自终止《债权债务重组协议》的行为。

目前公司实际控制人张朋起先生及其一致行动人宋雪云女士与万方集团双方针对债权债务重组事项存在争议，公司将持续关注事项的进展并按规定及时履行信息披露义务。

（四）涉及大量违规担保和资金占用带来的风险

截至2018年12月31日,公司对外违规担保金额累计15.75亿元，实际控制人及其关联方占用公司资金合计金额74,678.96万元。公司2019年10月18日披露了《〈关于对张朋起采取责令改正措施的决定〉整改报告》，公司实际控制人针对违规占用资金制定了还款计划。

违规担保和资金占用问题如果能按实际控制人承诺如期解决，对公司经营将带来积极影响；但前述问题如不能及时有效解决，对公司经营和损益将持续产生负面影响。

（五）公司股票存在触发低于面值被终止上市的风险

截至2020年6月22日，公司A股股票收盘价为0.74元，公司B股股票收盘价为0.041美元，公司A股和B股股票收盘价已连续9个交易日同时低于公司股票面值（人民币1元）。若公司A、B股股票同时连续20个交易日（不包含公司股票停牌日）的每日股票收盘价均低于股票面值，由上海证券交易所决定终止其股票上市。公司股票存在触发前述规定而被终止上市的风险。

（六）公司被中国证券监督管理委员会立案调查的风险

公司于2020年5月8日收到中国证券监督管理委员会关于*ST鹏起的《调查通知书》（编号：沪证调查字2020-1-012号）和关于公司实际控制人张朋起先生的《调查通知书》（编号：沪证调查字2020-1-013号），目前公司及公司实际控制人均因涉嫌信息披露违法违规处于立案调查阶段。

截至目前，中国证监会的调查尚在进行中，公司尚未收到就上述立案调查事项的结论性意见或决定。如公司因前述立案调查事项被中国证监会行政处罚，触及《上海证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法强制退市情形的，公司股票存在可能被暂停上市及终止上市的风险。

公司郑重提醒广大投资者，《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》为公司指定信息披露报刊，上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露网站。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

五、报备文件

实际控制人《关于股票交易异动的回复函》

特此公告。

鹏起科技发展股份有限公司

2020年6月23日

监事会关于《董事会关于会计师事务所出具无法表示意见

审计报告的专项说明》的意见

鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）全体监事列席了公司第十届董事会第十六次会议，经认真审阅《公司2019年度审计报告》，现对《董事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告的专项说明》发表如下意见：

一、监事会同意《董事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告的专项说明》。

二、作为公司监事，我们将积极关注并督促董事会和管理层采取有效措施整改，切实维护广大中小投资者的利益。

鹏起科技发展股份有限公司

2020年6月22日

关于对鹏起科技发展股份有限公司2019年度财务报表出具无法表示

意见审计报告的专项说明

中兴财光华审专字（2020）第215031号

鹏起科技发展股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审计鹏起科技发展股份有限公司（以下简称鹏起科技公司）2019年度财务报表，包括2019年12月31日的合并及公司资产负债表，2019年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注，并于2020年6月22日出具了无法表示意见的审计报告（中兴财光华审会字（2020）第215076号）。

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一一非标准审计意见及其涉及事项的处理》（2018年修订）及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，现就相关事项说明如下：

一、无法表示意见涉及的事项

（1）我们在对鹏起科技公司2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行审计时，发现与财务报告相关的内部控制存在多项重大缺陷。内部控制运行失效，对财务报表的影响重大而且具有广泛性。我们执行的审计程序以抽样为基础，在内部控制运行失效的情况下，无法获取充分、适当的审计证据以对财务报表发表审计意见提供基础。

（2）鹏起科技公司2019年度净利润为-92,498.16万元，2019年12月31日的资产负债率为96.48%，且期末已逾期未偿付的银行借款36,968.06万元，累计违规对外担保15.75亿元，因债务逾期及对外担保诉讼事项导致鹏起科技公司包括基本户在内的多个银行账户被冻结，所持子公司股权被冻结，对生产经营产生重大影响。我们无法取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，因此我们无法判断鹏起科技公司运用持续经营假设编制2019年度财务报表是否适当。

（3）鹏起科技公司2019年度未将持股比例51.00%的成都宝通天宇电子科技有限公司（以下简称宝通天宇）纳入合并范围，导致合并范围在2018年度的基础上减少宝通天宇。我们无法获取充分、适当的审计证据以判断是否应当将宝通天宇纳入合并范围。

（4）鹏起科技公司2018年12月31日存货账面余额为237,053.03万元，存货跌价准备余额为91,008.34万元，2018年度审计机构对此项出具了无法表示意见，其中2019年度鹏起科技公司以327.72万元的价格出售了上述存货中账面余额72,525.74万元的在产品，同时转销了52,682.37万元的存货跌价准备并将19,843.37万元的存货跌价准备从在产品转入了发出商品。截至2019年12月31日，鹏起科技公司存货账面余额169,031.63万元，存货跌价准备余额为48,361.33万元。我们无法获取充分、适当的审计证据以对鹏起科技公司存货期初及期末账面价值的准确性、存货跌价准备计提、转销的合理性及会计处理的正确性发表意见。

（5）鹏起科技公司截至2019年12月31日单项计提坏账准备的应收款项账面余额为104,817.15万元，计提的坏账准备余额为103,949.03万元，我们无法获取充分、适当的审计证据确定上述坏账准备计提的合理性。

（6）鹏起科技公司2019年12月31日商誉账面价值为61,942.52万元，我们无法获取充分、适当的审计证据核实商誉账面价值的准确性。

（7）鹏起科技公司于2020年5月8日收到中国证监会《调查通知书》（沪证调查字2020-1-012号）和关于公司实际控制人张朋起的《调查通知书》（沪证调查字2020-1-013号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司及公司实际控制人张朋起立案调查。由于该立案调查尚未有最终结论，我们无法判断立案调查结果对鹏起科技公司财务报表的影响程度。

二、发表无法表示意见的理由和依据

上述事项影响鹏起科技公司2019年度财务报表的多个项目，可能存在的未发现的错报对公司2019年度财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，但由于审计范围受到限制，我们无法获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对鹏起科技公司 2019年度财务报表作出调整。按照《中国注册会计师审计准则第 1502 号一一在审计报告中发表非无保留意见》第七条规定，当无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论时，注册会计师应当发表非无保留意见；第十条规定，如果无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，注册会计师应当发表无法表示意见。因此，我们对鹏起科技公司 2019年度财务报表发表了无法表示意见。

三、无法表示意见涉及的事项是否存在注册会计师依据已获取的审计证据能够确定存在重大错报的情形

由于审计范围受到限制，我们无法获取充分、适当的审计证据，无法确定无法表示意见涉及的事项是否存在重大错报。

四、无法表示意见涉及的事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额

由于无法获取充分、适当的审计证据，我们无法确定无法表示意见涉及的事项对鹏起科技公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额，以及是否导致公司盈亏性质的变化。

本专项说明仅供鹏起科技公司2019年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。

中兴财光华会计师事务所 中国注册会计师

（特殊普通合伙） （项目合伙人）

中国注册会计师

中国·北京 2020年6月22日