新疆天业股份有限公司
2020年第三次临时董事会会议
决议公告

证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临 2020-042

新疆天业股份有限公司

2020年第三次临时董事会会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆天业股份有限公司（以下简称公司）于2020年6月16日以书面方式发出召开2020年第三次临时董事会会议的通知，会议于2020年6月20日在公司十楼会议室以现场加网络视频方式召开，应到董事9名，实到董事9名，公司监事及高管人员列席本次会议。会议由董事长宋晓玲主持，会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下决议：

一、审议并通过关于聘任余显军为公司总工程师的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

天能化工有限公司进入公司后，公司化工资产规模及生产能力大幅提升，因工作需要，经总经理提名，聘任余显军为公司总工程师。

本次聘任程序符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司独立董事对本次聘任发表了同意的独立意见。

余显军简历如下：

余显军，男，现年43岁，本科，高级工程师，曾任新疆天业（集团）有限公司120万吨联合化工项目一期、二期、三期电石项目筹建处副主任、技术总负责、常务副主任、副总工程师，现任新疆天业（集团）有限公司副总工程师。

二、审议并通过关于聘任王朔为公司质量总监的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

因工作需要，经总经理提名，聘任王朔为公司质量总监。

本次聘任程序符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司独立董事对本次聘任发表了同意的独立意见。

王朔简历如下：

王朔，女，现年48岁，本科，工程师，曾任天能化工有限公司质量部部长，新疆天业（集团）有限公司环保部副部长、检测中心副主任，现任新疆天业（集团）有限公司安全环保总监、质量管理部部长、检测中心主任，新疆天业汇合新材料有限公司党委副书记、纪委书记、工会代主席。

三、审议并通过关于子公司天业节水向新疆天业（集团）有限公司转让所持新疆天业生态科技有限公司500万元股权关联交易的议案。(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

新疆天业生态科技有限公司（以下简称“天业生态公司”）成立于2016年12月5日，位于新疆石河子高新技术产业开发区火炬路186号，实收资本4300万元，其中：新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）出资3800万元，比例88.37%；天业节水出资500万元，比例11.63%。天业生态公司为公司子公司新疆天业节水灌溉股份有限公司（以下简称“天业节水”）参股公司，其主业由生态环境修复、绿网工程的规划、设计、工程项目施工及运维服务变更为环保、运维管理公司，统筹负责控股股东天业集团环保、运维、服务等相关业务。鉴于天业生态公司目前经营主业与天业节水主业发展不一致，为优化公司资产结构，促进天业节水聚焦主业发展，深化国企改革，天业节水拟将其持有的天业生态500万元股权转让给天业集团。公司董事会同意天业节水向天业集团采取非公开协议转让方式转让所持有的天业生态500万元股权。

本次股权转让定价遵循公平、合理、公允的原则。股权转让双方委托亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对天业生态公司2019年12月31日止的资产进行审计，委托同致信德（北京）资产评估有限公司对天业生态公司2019年12月31日止的股东全部权益价值项目进行评估，确认并同意本次股权转让价格按同致信德（北京）资产评估有限公司出具股权价值评估结果作为股权转让对价，天业生态股东全部股权价值评估值为4,323.70万元。天业节水持有天业生态公司500万元股权，依据评估报告确认的股东权益价值，天业集团按502.85万元支付股权转让对价。

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。鉴于公司为天业集团控股子公司，此次股权转让行为是同一国家出资企业及其各级控股企业之间因实施内部重组整合进行的产权转让，根据国务院国资委、财政部第32号令公布的《企业国有资产交易监督管理办法》规定，天业节水向天业集团转让所持天业生态500万元股权不需进产权交易所公开挂牌交易，可以非公开协议方式转让股权。

关联董事宋晓玲、周军、操斌、张立、张强、黄东回避本议案的表决，由3名非关联董事进行表决。

详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于子公司天业节水向新疆天业（集团）有限公司转让所持新疆天业生态科技有限公司股权关联交易的公告》。

特此公告

新疆天业股份有限公司董事会

2020年6月22日

证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临 2020-043

新疆天业股份有限公司

关于子公司天业节水向新疆天业

（集团）有限公司转让所持新疆天业

生态科技有限公司500万元股权关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次关联交易是公司子公司天业节水向控股股东天业集团转让所持有的天业生态公司500万元股权，股权转让交易对价为502.85万元。

●本次股权转让不构成重大资产重组。

●截至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司及子公司与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易发生1笔，金额为5.43万元。

●本次股权转让无需提交股东大会审议批准。

一、关联交易概述

1、关联交易概述

新疆天业生态科技有限公司（以下简称“天业生态公司”）为公司子公司新疆天业节水灌溉股份有限公司（以下简称“天业节水”）参股公司，其主业由生态环境修复、绿网工程的规划、设计、工程项目施工及运维服务变更为环保、运维管理公司，统筹负责控股股东新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）环保、运维、服务等相关业务。鉴于天业生态公司目前经营主业与天业节水主业发展不一致，为优化公司资产结构，促进天业节水聚焦主业发展，深化国企改革，天业节水拟将其持有的天业生态500万元股权转让给天业集团。

2020年6月20日，公司2020年第三次临时董事会已审议通过《关于子公司天业节水向新疆天业（集团）有限公司转让所持新疆天业生态科技有限公司500万元股权关联交易的议案》。2020年6月20日，天业集团与天业节水在新疆石河子市签订股权转让协议，天业节水向天业集团采取非公开协议转让方式转让所持有的天业生态公司500万元股权。

本次股权转让定价遵循公平、合理、公允的原则。股权转让双方委托亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对天业生态公司2019年12月31日止的资产进行审计，委托同致信德（北京）资产评估有限公司对天业生态公司2019年12月31日止的股东全部权益价值项目进行评估，确认并同意本次股权转让价格按同致信德（北京）资产评估有限公司出具股权价值评估结果作为股权转让对价，天业生态股东全部股权价值评估值为4,323.70万元。天业节水持有天业生态公司500万元股权，依据评估报告确认的股东权益价值，天业集团按502.85万元支付股权转让对价。

2、根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。鉴于公司为天业集团控股子公司，此次股权转让行为是同一国家出资企业及其各级控股企业之间因实施内部重组整合进行的产权转让，根据国务院国资委、财政部第32号令公布的《企业国有资产交易监督管理办法》规定，天业节水向天业集团转让所持天业生态公司500万元股权不需进产权交易所公开挂牌交易，可以非公开协议方式转让股权。

3、本次股权转让事宜已经天业集团董事会、公司2020年第三次临时董事会审议通过，独立董事已发表同意意见，无需提交公司股东大会审议批准。

4、本次股权转让的总资产、净资产、营业收入指标均未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》所列有关标准，故本次股权转让不构成重大资产重组。

5、截至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司及子公司与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易发生1笔，金额为5.43万元。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

天业集团为新疆生产建设兵团第八师所属国有独资有限责任公司，注册地址新疆石河子市北三东路36号，成立于1996年6月，法定代表人宋晓玲，注册资本320,000万元，是一家集工、农、科、贸为一体的大型综合性企业，其持有本公司股份728,351,574股，占公司股份总数的53.56％，为公司控股股东。截止2019年12月31日，公司经审计总资产4,286,425.17 万元，归属于母公司所有者权益882,234.48万元，营业务收入1,669,374.23万元，归属母公司所有者的净利润21,013.99 万元。

（二）与上市公司的关联关系

天业集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易实施指引》的有关规定，天业集团及其全资、控股的子公司为本公司关联方，其与本公司发生的股权转让行为构成关联交易。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

关联人生产经营稳健，财务状况良好，从其与本公司及其下属子公司历年来发生的关联交易来看，关联人具有较强执行能力和履约能力。

三、 交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

天业生态公司为公司子公司天业节水参股公司，成立于2016年12月5日，位于新疆石河子高新技术产业开发区火炬路186号，实收资本4,300万元，其中：天业集团出资3,800万元，比例88.37%；天业节水出资500万元，比例11.63%。经营范围为造林和更新；园林绿化工程规划、设计、施工；生态资源监测服务；休闲观光服务；农作物、中药材、花卉与苗木的种植、销售；农产品的加工销售；温室大棚销售与技术服务；林业技术推广服务；生物能源（危险化学品及易燃易爆物品除外）的研发、生产、销售；贸易代理服务；水泥、砂石料、砼、金属材料、煤炭、焦炭、节水灌溉器材的销售；工程设计、施工、承包；工程管理服务；道路养护；会议及展览服务；物业管理；绿化服务；广告设计、制作、发布及代理；环保技术推广服务；大气污染治理；固体废物治理；危险废物治理；土壤污染治理与修复服务；水污染治理；环境保护监测服务；环保咨询；环保设备的销售、安装与维护。

（二）交易标的权属情况

本次交易标的为天业节水所持天业生态公司500万元股权，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。

（三）标的公司最近三年主要财务数据

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）以2019年12月31日为审计基准日对天业生态公司进行审计，出具了标准无保留意见的亚会A 审字〔2020〕1633号《新疆天业生态科技有限公司审计报告》。

天业生态公司近三年审计后财务指标如下：

单位：万元

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（四）其他说明

公司及天业节水不存在为天业生态公司担保、财务资助、委托其理财等事项。

四、关联交易的定价依据

同致信德（北京）资产评估有限公司以2019年12月31日为基准日对天业生态进行了评估，出具同致信德评报字 [2020]第030024号《新疆天业节水灌溉股份有限公司拟转让股权涉及的新疆天业生态科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，具体情况如下：

1、评估对象和范围：评估对象为天业生态公司股东全部权益价值。评估范围为截止2019年12月31日天业生态公司的全部资产及负债。

2、评估基准日及评估结论使用有效期：评估基准日为2019年12月31日，评估结论的有效使用期为一年，即自2019年12月31日至2020年12月30日。

3、价值类型：市场价值

4、评估方法：资产基础法、市场法

5、评估结论：本次评估结论采用资产基础法的评估结果。

采用资产基础法评估，截止评估基准日，天业生态公司资产账面值为4,300万元，评估值为4,323.70万元，增值23.70万元，增值率为0.55%；股东全部权益账面值为4,300万元，评估值为4,323.70万元，增值23.70万元，增值率为0.55%。

根据同致信德评报字 [2020]第030024号评估报告，天业生态公司经评估后的股东全部价值为4,323.70万元，天业节水所持天业生态公司500万元股权的转让交易对价为502.85万元。

本次股权交易定价以天业生态公司2019年12月31日止经审计的财务报告为基础，以具有证券从业资格的同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字 [2020]第030024号评估报告评估结果4,323.70万元为计算依据，天业节水所持天业生态500万元股权转让交易对价为502.85万元，股权交易定价公平、合理、公允。

五、关联交易的主要内容和履约安排

1、交易标的及转让价格

1.1本次交易标的资产为天业节水持有天业生态公司500万元股权。

1.2双方同意委托亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对天业生态公司2019年12月31日止的资产进行年度审计，委托同致信德（北京）资产评估有限公司对天业生态公司2019年12月31日止的股东全部权益价值项目进行评估。

1.3 双方确认并同意本次股权转让价格按同致信德（北京）资产评估有限公司出具的股东全部权益价值项目评估值作为股权转让对价，天业生态公司股东全部股权价值评估值为4,323.70万元。

1.4天业节水持有天业生态公司500万元的股权，依据评估报告确认的股东全部权益价值，天业集团按502.85万元支付股权转让对价。

2、转让价款支付

双方确认并同意，自本协议签订之日起15个工作日内，由天业集团将上述股权转让价款502.85万元支付给天业节水指定的账户。

3、先决条件及股权转让的实施

3.1本次交易完成的先决条件为:

（1）天业集团就本次交易按公司章程于其董事会得到批准；

（2）天业节水就本次交易遵守香港联合交易所有限公司上市规则的相关规定。

3.2双方确认并同意，于本次交易的先决条件滿足之日起5个工作日内，天业节水应将其持有的天业生态公司500万元股权转让予天业集团，并积极配合协助天业集团完成相关备案登记手续，包括但不限于工商、税务等。

3.3天业节水应当无条件协助天业集团完成上述本次股权转让相关备案登记手续，并按要求提供相关文件以供转让备案登记手续之目的所用。

六、关联交易的目的和对上市公司的影响

进一步调整公司产业结构，促进天业节水聚焦主业，深化国企改革。

本次股权转让完成后，天业节水不再持有天业生态公司股权，将会相应减少长期股权投资500万元，产生股权处置收益2.85万元，增加公司归属于母公司净利润1.11万元。

七、该关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事及审计委员会意见

公司独立董事和董事会审计委员会对“关于子公司天业节水向新疆天业（集团）有限公司转让所持新疆天业生态科技有限公司股权关联交易”事项得到事前认可，同意提交董事会审议。

基于独立判断的立场，独立董事及董事会审计委员会根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面进行判断，经认真审查，共同发表意见如下：

1、天业节水转让天业生态公司500万元股权，优化资产结构，深化国企改革，促进天业节水聚焦主业发展。

2、拟转让的天业生态公司500万元股权的交易价格均以评估值为基础确定，评估基准日为2019年12月31日，拟转让天业生态公司股权按照具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告评估结果作为计算依据，天业生态公司股权转让交易定价依据及交易对价支付方式合理、合规，对公司及全体股东公平。

3、本次股权转让的定价依据合理、合规，交易价格公平，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

4、本次关联交易事项表决程序合法，关联董事回避了表决，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

5、本次股权转让行为无需提交股东大会审议批准。

（二）公司 2020 年6月20日召开的2020年第三次临时董事会审议通过了《关于子公司天业节水向新疆天业（集团）有限公司转让所持新疆天业生态科技有限公司500万元股权关联交易的议案》，6名关联董事回避表决，其他3名非关联董事对该议案表决均同意。

八、备查文件目录

1、新疆天业股份有限公司2020年第三次临时董事会决议

2、股权转让协议

3、新疆天业股份有限公司独立董事及董事会审计委员会对天业节水转让天业生态公司股权的意见

4、新疆天业节水灌溉股份有限公司拟股权转让涉及的新疆天业生态科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告

5、新疆天业生态科技有限公司审计报告

特此公告

新疆天业股份有限公司董事会

2020年6月22日