江苏洛凯机电股份有限公司
关于子公司购买资产暨关联交易公告

证券代码：603829 证券简称：洛凯股份 公告编号：2020-022

江苏洛凯机电股份有限公司

关于子公司购买资产暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“洛凯股份”或“公司”）的控股子公司泉州七星电气有限公司（以下简称“泉州七星”）拟以支付现金的方式向七星电气股份有限公司（以下简称“七星股份”）购买存货资产。

● 七星股份持有泉州七星42.50%的股份，泉州七星的董事、总经理黄春铃先生同时担任七星股份的董事、总经理，且黄春铃先生为七星股份的实际控制人，泉州七星购买七星股份合计价值3,063.60万元（不含增值税）的存货资产，该项交易构成关联交易。

● 过去12个月与七星股份的关联交易：

（1）2019年12月，洛凯股份与七星股份及其他合作方以各自自有资金共同对泉州七星进行增资；增资完成后，泉州七星购买七星股份的价值276.55万元经营性实物资产（机器设备及电子设备）。2020年3月，泉州七星以人民币234.00万元的价格受让七星股份所持有的库铂（福建）电气有限公司（以下简称“库铂电气”）100%的股权。

（2）截至2020年5月31日，泉州七星与七星股份发生日常关联交易，泉州七星向七星股份销售环网柜气箱等产品的金额为607.05万元（不含增值税）。

● 上述关联交易已经公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过，该事项无需提交股东大会审议。

● 本次交易仍需交易双方根据相关资产交易过户的规定，交割款项，并办理资产登记等相关手续后，方能正式完成。

一、关联交易概述

为了公司充分利用关联方的资源优势，实现合理的资源配置，公司的控股子公司泉州七星拟以3,063.60万元（不含增值税）购买七星股份的存货资产，资产主要包括两个部分，第一部分为七星股份拥有的位于七星股份的一次车间、梅山车间以及七星车间内的存货资产，存货为原材料，共计702项，主要为用于生产的螺栓、螺母、铜排等原材料，该等资产的评估价值为1,255.14万元；第二部分为位于七星股份厂区内的存货资产，存货为原材料、半成品及产成品，存货共计1090项，其中原材料主要为用于生产的硅橡胶、色母、铜端子等，半成品主要为生产的终端、接头、密封管等，产成品主要为冷缩户外终端、ASTS-1前插头等成品，该等资产评估价值为1,808.46万元。

七星股份持有泉州七星42.50%的股份，泉州七星的董事、总经理黄春铃先生同时担任七星股份的董事、总经理，且黄春铃先生为七星股份的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条之规定，七星股份是本公司的关联方，本次交易构成公司的关联交易。本次交易不构成公司的重大资产重组。

过去12个月内，公司及泉州七星与七星股份之间交易类别相关的关联交易（不包含已披露的关联交易数额）与本次交易合计金额达到3,000万元以上，但不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，具体情况详见本公告第七部分。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

七星股份持有公司控股子公司泉州七星42.50%的股份，泉州七星的董事、总经理黄春铃先生同时担任七星股份的董事、总经理，且黄春铃先生为七星股份的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条之规定，七星股份是本公司的关联方，本次交易构成公司的关联交易。

（二）关联人基本情况

1、基本情况

公司名称：七星电气股份有限公司

类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

注册资本：10,000万元人民币

法定代表人：黄春铃

统一社会信用代码：913505001561229520

成立日期：1995年7月21日

注册地址：泉州市江南高新技术电子园区七星工业园

经营范围：电力设备和器材的生产、销售、代理；销售：建筑材料、电子产品、通讯设备、化工产品(不含危险化学品)、摩托车、汽车配件、仪器仪表、动力机械设备；电力技术咨询；环保工程的代理；喷雾系统设备研发、生产、销售、安装、维修；环保技术推广服务。

主营业务：七星股份自设立之日至今主要从事配电开关产品及相关绝缘产品的研发、生产和销售服务。

股权结构：七星股份现有6名股东，其中黄春铃持有30.77%股份、林荣华持有23.08%股份、杜桂女持有11.54%股份、黄火元持有11.54%股份、北京金弘聚源投资中心（有限合伙）持有12.15%股份、泉州斯润普投资中心（有限合伙）持有10.92%股份。

经审计，截至2019年12月31日，资产总额为528,474,405.60元，净资产为183,939,563.12元，营业收入为492,136,598.06元，净利润为27,446,771.77元。

2、实际控制人

黄春铃先生（35052319760422****），男，1976年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2004年至今就职于七星股份。黄春铃现持有七星股份30.77%股份，并担任七星股份及泉州七星的总经理。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

交易标的包含两部分，第一部分资产为七星股份拥有的位于七星股份的一次车间、梅山车间以及七星车间内的存货资产，存货为原材料，共计702项，主要为用于生产的螺栓、螺母、铜排等原材料，该等资产的评估价值为1,255.14 万元；第二部分资产为位于七星股份厂区内的存货资产，存货为原材料、半成品及产成品，存货共计1,090项，其中原材料主要为用于生产的硅橡胶、色母、铜端子等，半成品主要为生产的终端、接头、密封管等，产成品主要为冷缩户外终端、ASTS-1前插头等成品，该等资产评估价值为1,808.46万元。

（二）交易标的评估情况

1、评估机构

本次交易标的评估机构为福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“联合中和评估”），该机构具备从事证券、期货业务资格。

2、评估基准日

第一部分资产的评估基准日为2020年3月31日，第二部分资产的评估基准日为2020年5月25日。

交易标的均经具备从事证券、期货业务资格联合中和评估评估，并分别出具了以2020年3月31日为评估基准日的联合中和评报字（2020）第6083号《泉州七星电气有限公司拟实施资产收购事宜涉及七星电气股份有限公司拥有的存货资产市场价值评估报告》、以2020年5月25日为评估基准日的联合中和评报字（2020）第6144号《泉州七星电气有限公司拟实施资产收购事宜涉及七星电气股份有限公司拥有的存货资产市场价值评估报告》。

3、评估方法

（1）第一部分资产评估方法

存货评估方法采用成本法评估。

根据企业提供的存货明细清单，逐一进行了核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，由生产技术人员对存货进行了必要的现场调查和核实。

通过现场了解，被评估企业的原材料品种较多，在核实账面的基础上，对其数量进行了抽查盘点，同时对其品质及是否冷背呆滞进行了鉴定确认。通过核实，原材料系正常使用的原材料。原材料入库时间不长，且购买日与评估基准日相距不远，市场价格变化较小；对市场价格变化较小的原材料，以核实无误后的账面原值估算其评估值。

（2）第二部分资产评估方法

存货包括原材料、半成品和产成品采用成本法评估。

1.1原材料：对于主要材料采用市场法评估，分析其账面价值合理性；对于入库时间不长的原材料，市场价格变化不大的原材料以核实后的账面值作为评估值。估算公式如下：

评估值＝实际数量×现行单价（包括运费的不含税价）

1.2半成品

处于生产过程中的产品、生产成本等，获取收发存报表、了解被评估单位料、工、费的核算方法和各月在产品价值变化情况，以核实后的账面值为评估值。

1.3产成品

核实产成品的库存，并分析被评估企业近一年一期的销售情况、费用和利润水平，确认产成品基本为正常销售的产品，本次对产成品的评估采用市场法评估如下：

评估值=销售单价×数量×（1-销售费用率-销售税金率-所得税税率×利润率-净利润率×利润扣除比例）

4、评估结果分析及评估结论

（1）第一部分资产的评估结果分析及评估结论

截至评估基准日2020年3月31日，委估资产账面净值为1,255.14万元，不含税评估值合计1,255.14万元，无增减。具体明细表如下：

评估基准日：2020 年 3 月 31 日 金额单位：人民币万元

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（2）第二部分资产的评估结果分析及评估结论

截至评估基准日2020年5月25日，委估资产账面净值为1,784.59万元，不含税评估值合计1,808.46万元，增值额为23.87万元，增值率为1.34%。具体明细表如下：

评估基准日：2020 年 5 月 25 日 金额单位：人民币万元

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四、关联交易的主要内容和履约安排

甲方（转让方）：七星电气股份有限公司

乙方（受让方）：泉州七星电气有限公司

（一）协议主体及交易价格

联合中和评估对甲方拥有的位于七星股份一次车间、梅山车间以及七星车间内的存货资产截至2020年3月31日的市场价值进行了评估，并出具了联合中和评报字（2020）第6083号《评估报告》，上述资产不含税评估值为人民币1,255.14万元；联合中和评估对甲方拥有的位于七星股份厂区内的存货资产截至2020年5月25日的市场价值进行了评估，并出具了联合中和评报字（2020）第6144号《评估报告》，上述资产不含税评估值为人民币1,808.46万元。

甲、乙双方一致认可前述评估结果，本次资产转让价格暂定为合计人民币3,063.60万元。

双方同意，2020年6月24日对该等资产进行现场交割，并签署交割确认。如实际交割确认金额与上述转让价格有差异的，以双方签署的交割确认为准。

（二）付款时间

乙方应在本协议签订后支付不超过50%的预付款，在资产交割完成后10个工作日内将剩余资产转让款足额支付给甲方；甲方应当在本协议签署且资产交割完成后20个工作日内向乙方开具发票。

（三）声明、承诺和保证

甲方的声明、保证和承诺

1、甲方为能够独立履行本协议的民事主体；

2、在本协议签订日，甲方合法、全权拥有拟转让资产，且未设置任何其他第三者权益；

3、针对本协议规定的资产转让事项，甲方已获得了所有必须的有效批准。

乙方的声明、保证和承诺

1、乙方为能够独立履行本协议的民事主体；

2、针对本协议规定的资产转让事项，乙方已获得了所有必须的有效批准。

（四）违约责任

1、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成对方任何实际经济损失，应给守约方补偿以使其免受损失；

2、本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而给其他方造成实际损失时，违约方有义务为此作出足额补偿。

（五）协议的生效、解除及其他

1、本协议自甲、乙双方签字、盖章之日起生效。

2、本协议的权利或责任，除非得到协议对方同意，不可转让。双方的继承者、经批准的受让人均受本协议的约束，并享受本协议项下的各项权利。

3、本协议的任何修改必须以书面做成，并于协议双方签字、盖章后方对双方产生法律约束力。

4、本协议正本一式贰份，甲、乙双方各执壹份，具有同等法律效力。

五、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）交易目的和对公司的影响：

本次交易事项中的购买存货资产事项，系属于关联交易事项，公司将以福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》所确认的经评估价值为基础，以公允的价格进行实物交割；本次关联交易系基于2019年12月签订的《泉州七星电气有限公司投资合作协议》，协议内容具体详见2019年12月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《关于对外投资及购买资产暨关联交易公告》（公告编号：2019-039），公司将逐步使七星股份的业务转入泉州七星，具有一定的必要性。此次交易不会损害公司及公司中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司独立性，也不会影响公司未来财务状况、经营成果，且有利于公司充分利用关联方的资源优势，实现合理的资源配置。

（二）交易存在的风险

1、本次交易尚处于洽谈阶段，相关合作协议尚未签署，购买关联方七星股份的部分存货资产的事宜存在一定的不确定性。

2、可能存在或者发生其他不可预见或者无法预期的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易审议程序

上述关联交易已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，上述事项不存在关联董事，无需回避表决。

公司事先就本次交易方案及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料，公司独立董事详细的审阅了上述事项，同意将上述事项提交董事会审议。

本次董事会会议中，公司独立董事张金波、王文凯、许永春对关联交易事项表示了赞成意见，并发表如下独立意见：

本次交易事项中的购买存货资产事项，系属于关联交易事项，公司将以福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》所确认的经评估价值为基础，以公允的价格进行实物交割，不会损害公司及公司中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司独立性，也不会影响公司未来财务状况、经营成果，该项关联交易的发生有助于公司未来的可持续发展和行业竞争力的提升，关联交易表决程序合法，内容真实。

七、历史关联交易及披露情况

2019年12月，经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，公司与七星股份及其他合作方以各自自有资金共同对泉州七星进行增资；增资完成后，泉州七星购买七星股份的价值276.55万元经营性实物资产（机器设备及电子设备）。具体详见2019年12月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《关于对外投资及购买资产暨关联交易公告》（公告编号：2019-039）。

2020年3月，经公司总经理会议审议通过，泉州七星以人民币234.00万元的价格受让七星股份所持有的库铂电气100%的股权（出资额5,000.00万元，实缴出资300.00万元）。上述关联交易与本次交易合计金额为3,297.60万元，泉州七星与七星股份之间交易类别相关的关联交易（不包含已披露的关联交易数额）达到3,000万元以上，但不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

特此公告。

江苏洛凯机电股份有限公司董事会

2020年6月24日

● 报备文件

（一）经与会董事签字确认的第二届董事会第十七次会议决议；

（二）经与会监事签字确认的第二届监事会第十六次会议决议；

（三）江苏洛凯机电股份有限公司独立董事就第二届董事会第十七次会议相关事项发表的事前认可意见；

（四）江苏洛凯机电股份有限公司独立董事就第二届董事会第十七次会议相关事项发表的独立意见；

（五）《泉州七星电气有限公司拟实施资产收购事宜涉及七星电气股份有限公司拥有的存货资产市场价值评估报告》联合中和评报字（2020）第6083号；

（六）《泉州七星电气有限公司拟实施资产收购事宜涉及七星电气股份有限公司拥有的存货资产市场价值评估报告》联合中和评报字（2020）第6144号；

（七）《资产收购协议》；

（八）《关于库铂（福建）电气有限公司之股权转让协议》。

证券代码：603829 证券简称：洛凯股份 公告编号：2020-020

江苏洛凯机电股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2020年6月23日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知及相关资料于2020年6月18日通过电话、专人送达等方式发出。本次董事会应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。会议由董事长谈行先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《江苏洛凯机电股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议并通过了《关于子公司购买资产暨关联交易的议案》。

议案主要内容：为了公司充分利用关联方的资源优势，实现合理的资源配置，公司的控股子公司泉州七星电气有限公司（以下简称“泉州七星”）拟以3,063.60万元（不含增值税）购买七星电气股份有限公司（以下简称“七星股份”）的存货资产。

本次交易中泉州七星购买七星股份存货资产行为属于关联交易，公司将以福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》所确认的经评估价值为基础，以公允的价格进行实物交割，符合法律、法规及《公司章程》等相关规定，交易程序合法，不存在损害公司利益的情形，也不会对公司独立性产生影响。

过去12个月内，公司及泉州七星与七星股份之间交易类别相关的关联交易（不包含已披露的关联交易数额）与本次交易合计金额达到3,000万元以上，但不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，故本次关联交易事项无需提请股东大会审议。

公司独立董事对该议案发表了事前认可和独立意见，详见《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事就第二届董事会第十七次会议相关事项发表的事前认可意见》和《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事就第二届董事会第十七次会议相关事项发表的独立意见》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、《江苏洛凯机电股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议》

江苏洛凯机电股份有限公司董事会

2020年6月24日

证券代码：603829 证券简称：洛凯股份 公告编号：2020-021

江苏洛凯机电股份有限公司

第二届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

2020年6月23日，江苏洛凯机电股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十六次会议在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议通知于2020年6月18日通过电话、专人送达等方式发出。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席费伟先生召集主持，公司董事会秘书列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的有关规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议并通过了《关于子公司购买资产暨关联交易的议案》。

监事会认为：公司的控股子公司泉州七星电气有限公司（以下简称“泉州七星”）拟以3,063.60万元（不含增值税）购买七星电气股份有限公司（以下简称“七星股份”）的存货资产，有利于充分利用关联方的资源优势，实现合理的资源配置，符合泉州七星发展需要，该项关联交易符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、《江苏洛凯机电股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议》

江苏洛凯机电股份有限公司监事会

2020年6月24日