泛海控股股份有限公司
第十届董事会第二次临时会议决议公告
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2020-094
泛海控股股份有限公司
第十届董事会第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2020年6月22日，会议通知和会议文件于2020年6月19日以电子邮件等方式发出。会议向全体董事发出表决票9份，收回9份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
本次会议审议通过了《关于接受公司控股股东中国泛海控股集团有限公司财务资助的关联交易议案》（同意：3票，反对：0票，弃权：0票）。
经本次会议审议，公司董事会同意公司与公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）签署《借款协议》，公司控股股东中国泛海及其控股子公司将向公司及公司控股子公司提供总额不超过8.50亿元人民币的财务资助，实际借款数额以实际发生额为准。
中国泛海系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董事宋宏谋、张喜芳、张博、冯鹤年、臧炜、舒高勇等6人因在中国泛海及其关联单位任职，或其任职由中国泛海推荐，成为本次交易的关联董事。董事会审议该议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事胡坚、余玉苗、陈飞翔（均系公司独立董事）等3人参与表决，非关联董事一致同意本议案。
公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于接受公司控股股东中国泛海控股集团有限公司财务资助暨关联交易的公告》。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇二〇年六月二十四日
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2020-095
泛海控股股份有限公司
关于接受公司控股股东中国泛海控股集团
有限公司财务资助暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为支持泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）稳健发展、满足公司临时资金需求，公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）及其控股子公司拟向公司及公司控股子公司提供一定额度的借款，以作为公司短期周转支持。现将具体情况公告如下：
一、接受关联方财务资助的基本情况
（一）基本情况
1. 借款金额：公司控股股东中国泛海及其控股子公司拟向公司及公司控股子公司提供总额不超过8.50亿元人民币的财务资助，实际借款数额以实际发生额为准。
2. 借款期限：不超过1年，到期前，经协商一致可以展期。
3. 借款利率：4.35%（即中国人民银行公布且在《借款协议》签订日适用的一年期贷款基准利率）。
4. 借款用途：用于日常经营周转。
公司将就上述借款事项与中国泛海签署《借款协议》。
（二）关联关系
本次借款的贷款人为公司控股股东中国泛海及其控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
（三）董事会表决情况
2020年6月22日，公司第十届董事会第二次临时会议审议通过了《关于接受公司控股股东中国泛海控股集团有限公司财务资助的关联交易议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董事宋宏谋、张喜芳、张博、冯鹤年、臧炜、舒高勇等6人因在中国泛海及其关联单位任职，或其任职由中国泛海推荐，成为本次交易的关联董事。董事会审议该议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事胡坚、余玉苗、陈飞翔（均系公司独立董事）等3人参与表决，非关联董事一致同意本议案。本事项无需提交公司股东大会审议。
（四）本次关联交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）公司名称：中国泛海控股集团有限公司
（二）成立时间：1988年4月7日
（三）注册地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座23层
（四）法定代表人：卢志强
（五）注册资本：2,000,000万人民币
（六）经营范围：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管理；会议及会展服务；出租商业用房、办公用房、车位；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询；汽车租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（七）股权结构
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（八）财务状况
单位：人民币元
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（九）经查询，中国泛海不属于“失信被执行人”。
三、关联交易标的基本情况
详见“一、接受关联方财务资助的基本情况”相关内容。
四、关联交易定价政策和定价依据
本次借款年利率系依据中国人民银行公布的一年期贷款基准利率确定。本次交易定价政策和定价依据符合相关法律法规和一般市场规则，定价公允、合理，未损害公司或股东的利益。
五、关联交易相关协议内容
贷款人（甲方）：中国泛海控股集团有限公司
借款人（乙方）：泛海控股股份有限公司
甲乙双方以下简称“双方”，其中一方称为“一方”，且借款协议所述各方均含各方控股子公司。
（一）借款情况
1. 借款金额：借款协议项下借款金额为人民币（大写）捌亿伍仟万元整（小写）￥850,000,000.00，乙方可根据日常经营情况分次提取，实际借款数额以实际发生额为准。
2. 借款利率：借款协议项下借款年利率为4.35%（即中国人民银行公布且在本合同签订日适用的一年期贷款基准利率）。
3. 利息支付方式：向甲方偿清全部借款本金，双方完成对账确认后，乙方据实结算利息。
4. 借出方式：甲方以转账方式将上述借款金额转入乙方的指定账户。
5. 借款用途：用于日常经营周转。未经甲方书面同意，乙方不得改变借款用途。
6. 借款期限：借款期限不超过1年，到期前，经双方协商一致可以展期。
7. 偿还方式：
（1）于借款协议约定的到期日前一次或逐次偿还；
（2）在借款期限内，乙方有权提前还款；
（3）在借款期限内，甲方有权随时向乙方收回部分或全部借款，但应提前三日以书面方式通知乙方应偿还的日期和资金数额。乙方在收到甲方的上述偿还通知后，应立即筹集资金并在甲方指定的日期以转账方式将甲方要求偿还的资金转入甲方的指定账户。
（二）生效条件
借款协议经甲、乙双方加盖公章/合同专用章后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易事宜不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁等情况。
七、关联交易的目的和对公司的影响
公司控股股东中国泛海及其控股子公司向公司及公司控股子公司提供财务资助，是基于对公司业务发展的支持，旨在提高公司财务稳健性，有利于公司可持续健康发展。本次借款利率依照中国人民银行公布的一年期贷款基准利率确定，不存在损害公司和股东（尤其是中小股东）利益的情形。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告披露日，公司及公司控股子公司与中国泛海累计已发生的各类关联交易的总金额约为36,655.07万元。
九、独立董事意见
（一）独立董事关于本次关联交易的事前认可意见
作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第十届董事会第二次临时会议审议的《关于接受公司控股股东中国泛海控股集团有限公司财务资助的关联交易议案》，发表如下意见：
本次控股股东中国泛海及其控股子公司向公司及公司控股子公司提供财务资助，有利于满足公司资金需求，且定价公允合理，未损害公司或公司股东的利益。因此，我们同意将本事项提交公司第十届董事会第二次临时会议审议。
特此声明：我们出具本事前认可意见，不表明我们有义务在董事会会议上对上述议案投赞成票。
（二）独立董事关于本次关联交易的独立意见
我们根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司提交第十届董事会第二次临时会议审议的《关于接受公司控股股东中国泛海控股集团有限公司财务资助的关联交易议案》涉及内容进行了认真的检查和落实，发表如下独立意见：
1. 本次公司控股股东中国泛海及其控股子公司向公司及公司子公司提供财务资助，有利于提高公司财务稳健性，交易合法合规。
2. 本次借款利率根据银行一年期贷款利率确定，定价公允、合理，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。
3. 议案表决时，公司关联董事均回避了表决，交易及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等规定。
因此，我们同意上述关联交易事项。
十、备查文件
（一）公司第十届董事会第二次临时会议决议；
（二）公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；
（三）公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。
特此公告。
泛海控股股份有限公司
董事会
二〇二〇年六月二十四日
