江苏太平洋石英股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要

证券简称：石英股份 证券代码：603688

转债简称：石英转债 转债代码：113548

转股简称：石英转股 转股代码：191548

江苏太平洋石英股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要

二〇二〇年六月

声 明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划（草案）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、《江苏太平洋石英股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《江苏太平洋石英股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。

2、参加本员工持股计划的参与对象为：公司及下属子公司的董事（不含独立董事）、监事、高管、中层、核心技术、业务骨干等人员，总人数不超过64人，其中本公司董事、监事、高级管理人员共9人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

3、本员工持股计划每1个份额的认购价格为1元，计划份额合计不超过6,600万份，计划筹集资金总额上限不超过6,600万元。资金来源：员工合法薪酬、自筹资金，以及本公司董事长为员工持股计划提供配资等合法途径。

本计划涉及股票的数量累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

4、本员工计划股票来源为：公司回购专用证券账户持有的本公司股票。

5、本员工持股计划受让公司回购股票的价格参照近期公司股票二级市场价格确定不超过19元/股。

6、本员工持股计划采取自行管理的模式，成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，负责具体管理事宜，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，负责员工持股计划的具体管理事宜。

7、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。

8、本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划且员工持股计划成立之日起算；锁定期为12个月，自公司公告当期最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。标的股票锁定期满后作权益分派，权益分派后，当期持股计划即终止；也可由员工持股计划管理委员会、董事会审议通过后延长存续期。

9、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度等规定执行，如员工因本计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

10、本持股计划必须满足如下条件后方可实施：本员工持股计划（草案）经公司股东大会批准；目前公司回购专用证券账户中用于可转换债券的股票尚需股东大会批准变更用途为用于员工持股计划。

11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释 义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

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一、员工持股计划的参加对象及确定标准

（一）员工持股计划的参加对象及确定标准

本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

本期员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员和中层、核心技术、业务骨干等人员，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。

全部参与对象均遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，具体参与名单需经董事会确定、监事会核实。

（二）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

出资参加本员工持股计划的员工不超过64人。其中，公司董事、监事、高级管理人员9人，分别为董事：陈士斌、陈培荣、钱卫刚、沃恒超、陈晓敏，监事：方芳、顾金泉，高管：周明强、吕良益，董监高合计认购份额约为3,176万份，每份份额1元，占员工持股计划总份额的比例为48.12%。其他员工合计认购份额约为3,424万份，占本员工持股计划总份额的比例为51.88%。本员工持股计划筹集资金总额上限为6,600万元，其中公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下：

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注：员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准；

公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

二、员工持股计划的资金来源及股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

本期员工持股计划筹集资金总额上限为6,600万元（含），资金来源：公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，公司董事长拟向员工提供无息借款支持，借款部分为除员工自筹资金以外所需剩余资金，借款期限为员工持股计划的存续期。不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形,具体金额将根据最终实际缴款金额确定。

本员工持股计划初始拟筹集资金总额上限为6,600万元（含），员工持股计划6,600万份额，每份份额为1元。任一持有人在任一时间点所持有本公司全部存续实施的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有金额和份额根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。

持有人应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司根据第二期员工持股计划的进展情况另行通知。

持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，其弃购份额由其他符合条件的参与对象申请认购，申请认购份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。

（二）员工持股计划涉及的标的股票来源

公司股东大会通过本员工持股计划后6个月内，通过非交易过户等法律法规允许的方式将公司已回购股票过户至员工持股计划名下。

（三）股票规模

本员工持股计划涉及的标的股票数量约为3,466,950股以内，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的1.03%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

员工持股计划草案对于本计划涉及的标的股票数量的测算，是以本员工持股计划的规模上限6,600万元为基础，并以董事会确定的通过非交易过户公司已回购股份的价格19.00元/股，作为本员工持股计划全部股票平均买入价格的假设前提下计算得出。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。

三、员工持股计划的锁定期及存续期限

（一）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

1、员工持股计划的锁定期为12个月。管理委员会通过非交易过户公司已回购股票至员工持股计划名下时起算。

2、锁定期满后管理委员会将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。

3、公司管理委员会在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

（4）中国证监会及上海交易所规定的其他期间；

（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。

管理委员会在买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

（二）员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划草案起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

2、本员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内,根据员工持股计划的安排,完成股票的购买。

3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

四、公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议决定本员工持股计划是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议、董事会审议。

五、员工持股计划的管理模式

（一）自行管理

本员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的具体管理事宜。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及《管理办法》管理员工持股计划资产,并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划终止之日止。

在员工持股计划存续期间,管理委员会可聘请证券公司、基金公司、律师事务所、会计师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服务。

（二）股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划；

（2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；

（3）授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；

（4）授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；

（5）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

（6）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

六、员工持股计划的变更和终止及决策程序

（一）员工持股计划的变更

在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

（二）员工持股计划的终止

1、本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

2、本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，该员工持股计划可提前终止，届时受托资产根据《管理办法》的约定进行处理。

七、员工持股计划股份权益的处置办法

（一）员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益：

员工持股计划管理委员会所持有公司股票对应的权益；

2、现金存款和应计利息；

3、计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

（二）本员工持股计划存续期内的权益分配

1、在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。

2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

3、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内可以进行分配。

4、员工持股计划分配权益时，剩余现金资产按照各持有人持有份额比例进行分配，当剩余现金资产低于持股计划持有人出资本金总额，公司控股股东、实际控制人承诺以自有资金向全体持有人补足本金差额部分。

（三）员工所持员工持股计划份额的处置办法

1、在本员工持股计划存续期内，除本计划及《管理办法》约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

2、出现下列几种情况时，持有人持有的员工持股计划份额原则上不受影响：

（1）职务变更：

存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

（2）丧失劳动能力：

存续期内，持有人因工丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

（3））退休：

存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

（4）死亡：

存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；

（5）管理委员会认定的其他情形。

3、出现下列几种情况时，持有人需提前退出本员工持股计划，其持有的员工持股计划份额必须被强制转让：

（1）持有人辞职或擅自离职的；

（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的；

（3）持有人劳动合同到期后，公司或下属子公司不与其续签劳动合同的；

（4）持有人和公司或下属子公司协商一致提前终止劳动合同的；

（5）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或下属子公司解除劳动合同的；

（6）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

在存续期内发生上述强制转让的情形，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按出资金额与市值孰低转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。

（四）员工持股计划终止后的处置办法

本员工持股计划锁定期届满之后，在管理委员会管辖下的员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

当员工持股计划存续期届满或提前终止时，本员工持股计划在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 15 个工作日内完成清算，由管理委员会按《管理办法》的约定进行分配。

本员工持股计划存续期满后,若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

八、其他重要事项

（一）员工持股计划履行的程序：

1、公司负责拟定员工持股计划草案，并通过民主程序征求员工意见。

2、拟参与员工持股计划的员工签署附条件生效的《关于设立江苏太平洋石英股份有限公司第二期员工持股计划之协议书》。

3、公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

4、公司监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

5、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等。

6、公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。

7、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

8、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

9、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

10、公司实施员工持股计划，在完成标的股票建仓前，自股东大会通过之日起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

11、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

（二）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存续期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

（三）公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度等规定执行，如持有人因本计划实施而需缴纳的相关个人所得税由其自行承担。

（四）本员工持股计划的解释权属于江苏太平洋石英股份有限公司董事会。

江苏太平洋石英股份有限公司董事会

2020年6月24日