民生证券股份有限公司关于
湖南湘佳牧业股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“湘佳股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经审慎核查，就湘佳股份第三届董事会第二十二次会议审议的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》所涉及的事项，发表如下保荐意见：
一、本次首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南湘佳牧业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕41号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,563万股，发行价为人民币29.63元/股，股票发行募集资金总额为75,941.69万元，扣除各项发行费用合计11,378.12万元，实际募集资金净额为64,563.57万元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕2-9号）。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、以自筹资金预先投入募投项目情况
截至2020年5月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项为3,987.14万元，具体情况如下：
单位:人民币万元
■
三、本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的审批程序
1、董事会审议情况
公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金3,987.14万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
2、监事会审议情况
公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金3,987.14万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
3、独立董事意见
公司独立董事针对《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》出具了独立意见，同意公司使用募集资金3,987.14万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
四、会计师鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情况进行了审核，出具了《关于湖南湘佳牧业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕2-486号），天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：湘佳股份公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了湘佳股份以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，民生证券认为：公司本次使用部分募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项已经由公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，会计师出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求；本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，置换时间距募集资金到达募集资金投资项目资金专户时间未超过6个月，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。
综上，保荐机构同意公司使用部分募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
保荐代表人：
曹文轩 曹 冬
民生证券股份有限公司
2020年6月24日
证券代码：002982 证券简称：湘佳股份 公告编号：2020-025
湖南湘佳牧业股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议
决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第二十二次会议于2020年6月24日以现场表决方式召开，会议通知已于2020年6月19日以电子邮件、电话方式通知全体董事。本次会议由公司董事长喻自文先生召集并主持，会议应出席的董事9人，实际出席的董事9人，公司部分监事及高级管理人员列席。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《湖南湘佳牧业股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
经审议，同意公司拟使用募集资金3,987.14万元置换预先投入募投项目的自筹资金3,987.14万元。
公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，保荐机构民生证券股份有限公司发表了核查意见。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2020-027）。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南湘佳牧业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕2-486号）；
4、民生证券股份有限公司出具的《民生证券股份有限公司关于湖南湘佳牧业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。
特此公告。
湖南湘佳牧业股份有限公司董事会
2020年6月29日
证券代码：002982 证券简称：湘佳股份 公告编号：2020-026
湖南湘佳牧业股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届监事会第七次会议于2020年6月24日以现场形式召开，会议通知已于2020年6月19日以电话方式送达各位监事。本次会议由公司监事会主席饶天玉先生召集并主持，会议应出席的监事3人，实际出席的监事3人。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《湖南湘佳牧业股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
经审核，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，符合募投项目的需要，不存在损害全体股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的行为。同意公司使用募集资金3,987.14万元置换预先投入募投项目自筹资金3,987.14万元。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2020-027）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
公司第三届监事会第七次会议决议。
特此公告。
湖南湘佳牧业股份有限公司监事会
2020年6月29日
湖南湘佳牧业股份有限公司
独立董事关于第三届董事会
第二十二次会议有关事项的
独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，我们作为湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会第二十二次会议的议案进行了审议，在审阅相关议案资料后，就第三届董事会第二十二次会议有关事项发表如下独立意见：
《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》的独立意见
经核查，我们认为公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，未与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，募资资金的置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。
因此，我们同意公司使用募集资金3,987.14万元置换预先投入募投项目自筹资金3,987.14万元。
独立董事签字：
肖海军
易华
袁翠兰
2020年6月24日
证券代码：002982 证券简称：湘佳股份 公告编号：2020-027
湖南湘佳牧业股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入
募投项目自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年6月24日召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金3,987.14万元置换预先投入募投项目自筹资金3,987.14万元，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南湘佳牧业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕41号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,563万股，发行价为人民币29.63元/股，股票发行募集资金总额为75,941.69万元，扣除各项发行费用合计11,378.12万元，实际募集资金净额为64,563.57万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕2-9号）。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
本公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位:人民币万元
■
上述项目投资总额为64,563.57万元，拟全部使用本次首次公开发行募集资金投入。若实际募集资金少于项目所需资金，公司将通过银行贷款或自有资金予以解决。募集资金到位前，公司将根据各项目投资的实际需要，用自有资金或者银行贷款先期投入，募集资金到位后将用于置换已投入的自有资金、偿还银行贷款及支付项目剩余款项。
三、自筹资金预先投入募集资金项目情况
截至2020年5月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为3,987.14万元，具体情况如下：
单位:人民币万元
■
四、使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的实施
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，须经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并履行信息披露义务后方可实施。
本次实施募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金符合发行申请文件的内容，且募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。
五、相关审核程序及意见
1、董事会审议情况
第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金3,987.14万元置换预先投入募投项目自筹资金3,987.14万元。
2、监事会审议情况
公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，经审核，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，符合募投项目的需要，不存在损害全体股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的行为。同意公司使用募集资金3,987.14万元置换预先投入募投项目自筹资金3,987.14万元。
3、独立董事意见
经核查，我们认为公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，未与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，募资资金的置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。
因此，我们同意公司使用募集资金3,987.14万元置换预先投入募投项目自筹资金3,987.14万元。
4、会计师鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情况进行了审核，出具了《关于湖南湘佳牧业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕2-486号），天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：湘佳股份公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了湘佳股份公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
5、保荐机构核查意见
经核查，民生证券认为：公司本次使用部分募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项已经由公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，会计师出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求；本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，置换时间距募集资金到达募集资金投资项目资金专户时间未超过6个月，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。
综上，保荐机构同意公司使用部分募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第二十二次会议决议；
2、公司第三届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南湘佳牧业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕2-486号）；
5、民生证券股份有限公司出具的《民生证券股份有限公司关于湖南湘佳牧业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。
特此公告。
湖南湘佳牧业股份有限公司董事会
2020年6月29日
关于湖南湘佳牧业股份有限公司
以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告
天健审〔2020〕2-486号
湖南湘佳牧业股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称湘佳股份公司）管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供湘佳股份公司为以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的。
二、管理层的责任
湘佳股份公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及相关格式指引的要求编制《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对湘佳股份公司管理层编制的上述说明独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，湘佳股份公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了湘佳股份公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二〇年六月十九日
湖南湘佳牧业股份有限公司
以自筹资金预先投入募投项目的专项说明
深圳证券交易所：
现根据贵所印发《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及相关格式指引的规定，将本公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕41号文核准，本公司由主承销商民生证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,563万股，发行价为每股人民币29.63元，共计募集资金75,941.69万元，坐扣承销和保荐费用8,444.17万元后的募集资金为67,497.52万元，由于本公司于2019年12月已预付承销费200万元，因此合计67,697.52万元已由主承销商民生证券股份有限公司于2020年4月21日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,933.95万元后，公司本次募集资金净额为64,563.57万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕2-9号）。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
本公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如
下：
单位:人民币万元
■
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2020年5月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为3,987.14万元，具体情况如下：
单位:人民币万元
■
湖南湘佳牧业股份有限公司
二〇二〇年六月十九日
