天士力医药集团股份有限公司

(上接114版)

针对上述补偿义务条款中的情况，由于过渡期满即股份交割日属于未来时间点，公司目前经营正常，过渡期审计基准日存货中库龄1年以上、失效或近效期6个月以内的金额较难准确预计，故补偿义务金额存在不确定性。

天士营销作为医药流通企业，重视对药品的流通及效期管理。2019年末天士营销存货余额为125,879.64万元，其中，库龄在1年以上或近效期6个月以内的存货合计为3,335.57万元，占比为2.65%，天士营销已积极和供应商协商，进行相关存货的退换货。同时公司根据以往及预期销售金额合理进行进货销售，并加强效期管理，严格遵循效期原则发货，即近效期产品将优先发货，同时加快产品配送推广速度、加快药品流转以将其尽快对外销售，以尽量减少损失。因此，一般来说虽然最终仍有小部分存货过效期前未能对外销售，需要对该部分药品进行报废处理，按照约定最终公司应承担补偿义务，但该部分比例很低，近两年天士营销存货报废比例情况如下：

■

由上表中可知，天士营销因过效期等原因而发生的存货毁损报废损失占主营业务成本的比例较小，且相对稳定。因此，按照上述平均毁损报废率计算，2019年末存货余额预计期后报废金额为88.26万元（即2019年末存货余额125,879.64万元*平均毁损报废率0.07%）。而且，公司始终重视存货的效期管理，通过及时进行退换货，加快药品存货周转，采取各种措施处置近效期的存货，降低周转较慢的存货金额，因此，最近几年的存货报废比例具有一定的参考意义，在天士营销持续、稳定经营的前提下，预计在至过渡期审计基准日天士营销存货发生损失进而需要公司承担补偿义务的金额较小。

（二）应收账款坏账损失等债权补偿义务条款的具体内容、履行补偿义务的条件、补偿义务金额

1、补偿义务条款的具体内容及履行义务的条件

在过渡期审计基准日之前产生的债权如符合下述情况1至情况3时，天士营销每季度初书面通知公司及重庆医药，各方进行备查记录。当累计记录的下述债权总金额超过大信会计师事务所（特殊普通合伙）以2019年12月31日为基准日出具的《审计报告》（大信审字〔2020〕第12-00026号）计提的坏账准备（即人民币122,672,575.21元）时，对于超出部分，公司在接到天士营销书面通知30日内按天士营销穿透持股的比例向天士营销先行补偿。各方备查记录的下述债权应在诉讼时效之内（除过渡期审计基准日之前已超过诉讼时效），对于超出诉讼时效的债权不得列入备查记录，公司亦不用承担补偿义务。重庆医药应督促天士营销就计入备查记录的相关债权及时提起诉讼，公司可全程参与，重庆医药承诺全力配合天士营销进行相关诉讼。若收回全部或部分债权，则各方根据实际收回债权本金冲减相关备查记录金额；若公司已先行支付了补偿款项的，则由天士营销在实际收到债权本金款项后的30日内返还公司：

情况1：股份交割日后3个月内，对截止过渡期审计基准日债务人3个月以上未回款且重庆医药确定终止与债务人继续合作时（天士营销停止与该债务人的合作后，未来3年内均不得与该债务人恢复业务往来，并且重庆医药实际控制或可以实施重大影响的公司2年内也不得在该省与该债务人发生销售业务），天士营销向债务人催收，在天士营销实际终止与该债务人合作后的9个月内，债务人仍未全部回款时；

情况2：截止过渡期审计基准日天士营销对公司关联方的债权，经催收于2020年12月31日前仍未全部回款时；

情况3：过渡期审计确定的债权，因诉讼、仲裁（不含和解、撤诉）的结果及生效判决、裁决无法执行到位导致天士营销损失时。

2、补偿义务金额

（1）针对过渡期审计基准日前已超过诉讼时效的债权，公司应承担补偿义务，但债权超过诉讼时效而公司未起诉的可能性较低；

（2）针对上述补偿义务条款中的情况2，关联方具备偿还天士营销债权的意愿和能力，故预计公司无需承担补偿义务；

（3）针对上述补偿义务条款中的情况1和3，系当天士营销的应收账款实际发生坏账损失且发生损失的金额大于122,672,575.21元时，公司才实际承担补偿义务。由于过渡期满即股份交割日属于未来时间点，公司目前经营正常，过渡期结束债权情况较难预计，故补偿义务金额存在不确定性。

2019年末天士营销应收账款余额中，3个月以上未回款的客户应收账款余额合计为17,255.95万元，其中医院等医疗机构客户的应收账款余额为9,625.31万元、其他客户为7,630.63万元，医疗机构客户尤其公立医院一般来说由于资金流稳定最终不能回款的可能性较低，而其他客户近两年实际发生的坏账损失金额也较小。天士营销最近两年内实际发生坏账损失或预计很可能无法收回的应收账款情况如下：

单位：万元

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由上表可知，天士营销近两年应收账款及信用管理良好，坏账损失占应收账款的很低，且比例较为稳定，因此预计公司2019年末应收账款余额实际发生的坏账损失或预计很可能无法收回的金额较小。同时过渡期内天士营销继续强化应收账款管理和赊销信用管理，加快长账龄等应收账款催收回款，加快应收账款周转，此外，截至2019年12月31日，天士营销涉及诉讼、仲裁（不含和解、撤诉）的债权账面价值为1,062.79万元，上述债权金额较小，过渡期新增涉及诉讼、仲裁的债权预计不会大幅增加，因此预计过渡期审计基准日应收账款的坏账损失金额将显著小于条款中约定的122,672,575.21元。同时，即使发生了情况1中的天士营销实际终止与该债务人合作后的9个月内，债务人仍未能及时回款，公司先行支付了补偿款的情况，但按照协议若后续收到对方回款，则由天士营销在实际收到债权本金款项后的30日内返还公司。

综上，在天士营销持续、稳定经营的前提下，公司预计最终公司实际承担补偿义务的可能性相对较小。

二、结合适用条件、相关金额上限，说明前述过渡期损益安排与补偿义务条款之间的具体关系，以及履行相关约定对公司的具体影响，是否有利于保护上市公司利益

本次交易中，过渡期损安排系为交易双方就标的公司过渡期经营成果的损益归属约定，而补偿义务条款系针对交割日后因存货、应收账款等导致损失进行补偿所设置的条款，两者之间没有直接关系。

根据《股份转让合同》第四条第五款，过渡期损益安排为：“如过渡期审计基准日的丙方归母净资产高于2019年12月31日的归母净资产，超出部分归乙方所有，过渡期审计基准日的丙方归母净资产低于2019年12月31日的归母净资产，经甲方（一）和乙方共同确认的差额部分在甲方（一）第三期股份转让价款中扣除。上述归母净资产均根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告为依据。”

对于因存货、应收账款等导致损失所进行的补偿事项均属于股份交割日后，资产出售方对于股份交割日前存在的或有损失实际发生时向资产购买方履行的补偿义务。由于在重组过程中，交易双方存在信息不对称，该等条款属于并购重组交易中常见的补偿义务条款。本次资产出售的交易作价基于资产基础法评估结果协商确定，交易作价公允，因此公司对于上述或有损失按照穿透比例进行补偿，符合公平交易的原则，公司对过渡期出现的经营损失的承担以及实际履行存货、应收账款补偿义务对公司当期损益影响不大，不会损害上市公司股东的利益。

三、结合上述评估过程中对坏账准备、存货跌价准备的考虑，说明本次交易评估作价是否充分考虑前述过渡期损益安排和补偿义务条款，本次交易定价是否合理公允

本次评估结果系假设被评估单位按现有模式持续经营前提下得出，且评估范围系基准日被评估单位申报的全部资产及负债，因前述过渡期损益安排和补偿义务条款系交易双方最终交易协议中约定，本次评估未考虑前述过渡期损益安排和补偿义务条款对评估结果的影响，交易双方在本次评估结果基础上考虑过渡期损益安排和补偿义务条款后最终确定交易定价，评估处理是合理的。

本次交易作价是评估结果和合同条件的综合反映，《股份转让合同》中对坏账准备、存货跌价准备的安排符合商业合理性，本次交易定价合理公允。

四、中介机构核查意见

（一）会计师核查意见

经核查，会计师认为，公司关于存货减值损失、应收账款坏账损失等债权补偿义务条款的具体内容和履行补偿义务的条件系交易双方协商确定。由于过渡期满即股份交割日属于未来时间点，补偿义务金额存在不确定性，公司认为的最终补偿义务金额较小具备合理性。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为，《股份转让合同》中约定的上述补偿事项，均属于股份交割日后资产出售方对于股份交割日前存在的或有损失实际发生时向资产购买方履行的补偿义务，属于并购重组交易中常见的补偿义务条款。本次资产出售的交易作价基于资产基础法评估结果协商确定，交易作价公允。因此天士力对于上述或有损失按照穿透比例进行补偿，符合公平交易的原则，不会损害上市公司股东的利益。

（三）评估机构核查意见

评估机构认为，本次评估结果系假设被评估单位按现有模式持续经营前提下得出，且评估范围系基准日被评估单位申报的全部资产及负债，因前述过渡期损益安排和补偿义务条款系交易双方最终交易协议中约定，本次评估未考虑前述过渡期损益安排和补偿义务条款对评估结果的影响，交易双方在本次评估结果基础上考虑过渡期损益安排和补偿义务条款后最终确定交易定价，评估处理是合理的。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，《股份转让合同》中约定的上述补偿事项，均属于股份交割日后资产出售方对于股份交割日前存在的或有损失实际发生时向资产购买方履行的补偿义务，属于并购重组交易中常见的补偿义务条款。同时，由于过渡期满即股份交割日属于未来时间点，补偿义务金额存在不确定性，公司认为的最终补偿义务金额较小具备合理性。本次资产出售的交易作价基于资产基础法评估结果协商确定，交易作价公允，评估范围系基准日被评估单位申报的全部资产及负债，因前述过渡期损益安排和补偿义务条款系交易双方最终交易协议中约定，本次评估未考虑前述过渡期损益安排和补偿义务条款对评估结果的影响，交易双方在本次评估结果基础上考虑过渡期损益安排和补偿义务条款后最终确定交易定价，评估处理是合理的。因此，《股份转让合同》约定的过渡期损益安排和补偿义务条款符合公平交易的原则，不会损害上市公司股东的利益。

问题5、草案披露，2019年末，标的公司对公司应付账款5,273.86万元，预收款项65万元。请公司补充披露：（1）分类列示近两年标的公司对公司合并报表范围内的全部债务及形成原因，包括但不限于应付账款、预收款项、其他应付款等，并说明相关债务的归还安排；（2）结合上述评估作价过程，说明本次交易评估作价是否充分考虑上述债务，本次交易定价是否合理公允；（3）结合前述内容，说明本次交易对公司资产情况的具体影响，公司是否与标的公司存在经常性交易，未来是否需要依托标的公司进行营销，以及相关事项是否影响上市公司的持续经营能力；（4）请会计师对问题（1）发表意见，请评估机构对问题（2）发表意见，请财务顾问对问题（1）（2）（3）发表意见。

【问题回复】

一、近两年标的公司对公司合并报表范围内的全部债务、形成原因及相关债务的归还安排

2018年、2019年末，标的公司天士营销对公司合并报表范围内的全部债务及形成原因如下：

单位：万元

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[注]：期后尚未归还金额，指对于2019年末应付款项余额截至2020年5月31日尚未归还的金额。

此外，股份交割日后，天士营销作为药品流通企业，将继续与上市公司合并范围内医药企业保持正常的药品购销合作关系。

二、结合上述评估作价过程，说明本次交易评估作价是否充分考虑上述债务，本次交易定价是否合理公允

天士营销对上市公司的应付账款、预收款项都具有真实业务背景，均为天士营销的经营性业务款项，本次评估对应付账款及预收账款按正常经营性负债分析其债务真实、准确后按审计后的账面值确定评估值。本次交易评估作价已充分考虑上述债务，本次评估作价是合理公允的。

三、结合前述内容，说明本次交易对公司资产情况的具体影响，公司是否与标的公司存在经常性交易，未来是否需要依托标的公司进行营销，以及相关事项是否影响上市公司的持续经营能力

（一）本次交易对公司资产情况的具体影响

根据上市公司2019年审计报告和天健会计师出具的《上市公司备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的总资产、归属于母公司所有者权益及每股净资产数据如下：

单位：万元

■

注：上市公司2019年实际数与备考数分别经天健会计师审计和审阅。

由于标的公司资产负债率水平相对较高，本次交易完成后，尽管上市公司总资产规模较本次交易前下滑明显，降幅达29.23%，但归属于母公司所有者权益及每股净资产水平得到小幅改善，公司的资产质量亦得到一定提升。

（二）公司与标的公司存在经常性交易

鉴于天士营销的下游客户对上市公司及合并范围内其他制药企业的自产产品的需求，天士营销会向上市公司少量采购医药工业产品进行销售（2018年度和2019年度，上市公司通过天士营销销售医药工业产品而产生的销售收入占上市公司医药工业板块销售收入的比例分别为12.71%和11.87%），故本次交易前上市公司与天士营销存在经常性交易；本次交易完成后，重庆医药拟加强与上市公司之间的合作，预计未来标的公司天士营销与上市公司将存在经常性交易。

本次交易前后，上市公司与重庆医药均不存在关联关系。上述未来上市公司与标的公司天士营销之间的持续交易不构成上市公司的关联交易事项，亦不会新增上市公司的关联交易。

（三）未来上市公司无需依托标的公司进行营销，相关事项不会影响上市公司的持续经营能力

上市公司的医药流通业务由标的公司天士营销和天津天士力医药商业有限公司两家子公司共同开展，具体业务划分如下：天士营销专注于第三方医药工业企业药品、医疗器械、保健品等产品的分销配送业务，同时鉴于天士营销下游客户对天士力及其合并范围内其他制药企业的自产产品的需求，天士营销仍会向上市公司少量采购工业产品进行销售。2018年度及2019年度，上市公司通过天士营销销售工业产品实现的销售收入占上市公司医药工业板块销售收入的比例分别为12.71%和11.87%；天津天士力医药商业有限公司则承担绝大部分天士力及其合并范围内医药工业企业的自产工业产品的销售职能。

本次交易完成后，上市公司的核心业务医药工业板块得到保留，自产工业产品亦可以通过天津天士力医药商业有限公司进行销售，无需依托标的公司天士营销进行营销，上市公司仍能保持医药工业的业务完整性，相关事项不会对上市公司的持续经营能力构成重大影响。

四、中介机构核查意见

（一）会计师核查意见

经核查，会计师认为，近两年天士营销对公司合并报表范围内的债务主要系采购商品和接受劳务的关联交易所产生，相关债务的归还安排具备合理性。

（二）评估机构核查意见

经核查，评估机构认为天士营销对公司应付账款、预收款项都具有真实业务背景，均为天士营销的经营性业务款项，本次评估对应付账款及预收账款按正常经营性负债分析其债务真实、准确后按审计后的账面值确定评估值。上述天士营销对公司应付账款、预收款项的评估作价是合理公允的。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，公司近两年天士营销对公司合并报表范围内的债务主要系采购商品和接受劳务的关联交易所产生，相关债务的归还安排具备合理性；天士营销对公司应付账款、预收款项都具有真实业务背景，均为天士营销的经营性业务款项，本次评估对应付账款及预收账款按正常经营性负债分析其债务真实、准确后按审计后的账面值确定评估值，上述天士营销对公司应付账款、预收款项的评估作价是合理公允的；本次交易完成后，上市公司的核心业务医药工业板块得到保留，自产工业产品亦可以通过天津天士力医药商业有限公司进行销售，无需依托标的公司天士营销进行营销，上市公司仍能保持医药工业的业务完整性，相关事项不会对上市公司的持续经营能力构成重大影响。

问题6、草案披露，天士营销拟于股份交割日前对部分商标启动转出程序，并于2021年6月30日前全部转出，天士营销可以在股份交割日之前使用拟转出的上述注册商标；在上述商标转出未完成之前，交易对方应配合公司履行相关手续，确保公司及其认可的关联方可以使用上述商标。请公司补充披露：（1）上述商标转出安排的具体内容、受让方、转让条件及转让对价，并说明转让安排是否有利于充分保护公司利益；（2）上述商标是否存在使用协议等安排，如有，请披露具体内容，并说明相关安排对公司的具体影响；（3）本次交易是否考虑上述安排对估值的影响。请财务顾问对（1）（2）（3）发表意见，请评估机构对（3）发表意见。

【问题回复】

一、上述商标转出安排的具体内容、受让方、转让条件及转让对价，并说明转让安排是否有利于充分保护公司利益

天士营销拟将持有的11个商标全部转让给公司。上述商标转让为无条件、无偿转让，未纳入本次交易和评估的范围。商标明细见清单如下：

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公司已注册第5类（根据《商标注册用商品和服务国际分类》的相关规定，第五类的适用范围包括：药品，医用和兽医用制剂；医用卫生制剂；医用或兽医用营养食物和物质，婴儿食品；人用和动物用膳食补充剂；膏药，绷敷材料；填塞牙孔用料，牙科用蜡；消毒剂；消灭有害动物制剂；杀真菌剂，除莠剂）“天士力”相关商标且公司相关核心产品和公司名称都在使用“天士力”商标，天士营销将与公司“天士力”商标近似的医药销售商标统一转让给公司，有利于维护公司近似商标注册类别的统一性。

二、上述商标是否存在使用协议等安排，如有，请披露具体内容，并说明相关安排对公司的具体影响

天士营销拟转出的注册商标不存在使用协议等安排。根据《股份转让合同》的约定，有关各方将尽快启动商标转让手续，上述商标将于2021年6月30日前全部转出。天士营销可以在股份交割日之前使用拟转出的上述注册商标；在上述商标转出未完成之前，重庆医药应配合天士力履行相关手续，确保天士力及其认可的关联方可以使用上述商标。

三、本次交易是否考虑上述安排对估值的影响

本次交易中，仅天士营销子公司天津渤海拥有的2项商标纳入了本次评估范围的，上述拟转出的商标并不属于本次重组的交易范围，因此未在本次评估范围内，上述情况已在评估报告中注明，故未对拟转出的商标进行评估作价。

四、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，本次交易涉及的商标转让安排有利于充分保护上市公司利益，上述商标不存在使用协议等安排，未纳入本次标的资产的评估范围，故上述安排对估值不构成影响。

（二）评估机构核查意见

经核查，评估机构认为，本次交易涉及的拟转出的商标未纳入本次标的资产的评估范围，故上述安排对估值不构成影响。

问题7、草案披露，截至2019年末，天士营销法院冻结资金231.35万元，系天士营销子公司与国药控股潍坊有限公司就鸿茅药酒合同纠纷申请冻结的资金，截至目前，该案件正在审理中。请公司补充披露相关合同纠纷的发生原因、审判进展，说明相关事项对本次交易及上市公司的具体影响。请财务顾问发表意见。

【问题回复】

一、请公司补充披露相关合同纠纷的发生原因、审判进展，说明相关事项对本次交易及上市公司的具体影响。

（一）合同纠纷的发生原因

2018年4月，国药控股潍坊有限公司（以下简称“国控潍坊”）就采购自天士营销子公司山东天士力医药有限公司（以下简称“山东天士力”）的鸿茅药酒提出退货的要求。山东天士力与上游供应商沟通后，同意国控潍坊将其当时金额约230万的库存鸿茅药酒退回，并于2018年10月31日前分批将货款退回国控潍坊。在完成该批鸿茅药酒退货后，国控潍坊另行接收其下游客户退货44万余元，并再次向山东天士力提出退货要求。经山东天士力与供应商协商，由供应商同意与国控潍坊直接对接处理该批次金额达44万余元的退货事宜，但国控潍坊与供应商未就相关处理达成一致，坚持向山东天士力退货。随后，国控潍坊将山东天士力起诉，并查封冻结山东天士力银行存款231.35万余元（查封时前述分批款项尚未全部支付完毕），以此要求山东天士力同意退货。

（二）案件审判的进展

潍坊市寒亭区法院受理及初步审理后，于2019年12月26日作出（2018）鲁0703民初2145号民事裁定书，裁定将该案件移交济南市历下区法院审理。济南市历下区法院已就该案件管辖权问题层报山东省高级人民法院，截至目前仍在等待省高院审核处理。

（三）本次合同纠纷对公司的影响

本次交易前，公司已向交易对方充分披露了该未决诉讼的相关事项，合同纠纷涉案金额较低，因此公司认为该合同纠纷对本次交易不构成重大影响。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，本次交易前，公司已向交易对方充分披露了该未决诉讼的相关事项，合同纠纷涉案金额较低，因此该合同纠纷对本次交易不构成重大影响。

问题8、草案披露，本次交易对天士营销少数股东的股份回购安排作出约定，公司负责与少数股东协商购买其持有的天士营销87,400股股份，若相关交易达成，公司将以本次出售的相同价格（即9.41元/股）向交易对方进行股权转让，对应价款为82.24万元。（1）请公司补充披露，上述股份回购安排的具体内容，是否与本次出售构成一体性交易，如相关收购未完成是否对本次出售构成障碍，若是，请充分提示相关风险；（2）上述股份回购安排的主要考虑及对公司的具体影响，如回购未能实现是否存在违约条款。请财务顾问、律师发表意见。

【问题回复】

一、何朋飞股份回购安排的具体情况，与本次出售不构成一体性交易，不会对本次出售构成障碍

（一）何朋飞股份回购安排的具体情况

本次交易的《股份转让合同》第六条第16款对何朋飞股份回购事项作出如下约定（其中甲方（一）为天士力、乙方为重庆医药、丙方为天士营销）：

“甲方（一）负责与丙方股东何朋飞协商购买其持有的丙方87,400股股份，若甲方（一）与何朋飞的交易达成，则甲方（一）及乙方一致同意，甲方（一）将按照本合同中乙方收购甲方持有丙方股份的相同价格（即9.41元/股）向乙方进行股权转让，87,400股的股权转让款为822,434元。该笔款项的支付时间参照本合同的第一期股权转让款的支付时间而定，若本合同的第一期股权转让款是在2020年7月21日之前支付，则该笔款项支付时间不超过2020年7月30日；若本合同的第一期股权转让款是在2020年7月21日之后支付，则该笔款项与本合同的第一期股权转让款同一时间支付。”

根据上述条款，若公司完成与何朋飞的回购事宜，则公司将其回购的股份以9.41元/股（即与本次公司及其间接控制的合伙企业向重庆医药出售天士营销股权相同的转让价格）向重庆医药转让，向重庆医药转让回购股份的时间依据本次交易第一期股权转让款的支付时间而定。

（二）何朋飞股份回购事项与本次出售不构成一体性交易，不会对本次出售构成障碍

根据本次交易的《股份转让合同》，本次交易的目标股份为公司及其间接控制的天津善祺、天津致臻、天津瑞展、天津瑞臻、天津瑾祥和天津晟隆等6家合伙企业合计持有的天士营销158,190,239股股份。本次交易不包含何朋飞持有的标的公司的股份。

根据本次交易的《股份转让合同》第六条第16款的约定，本次交易与何朋飞股份回购安排没有直接的关系，完成何朋飞的股份回购事项并不作为本次交易的前提条件。

综上所述，回购何朋飞股份与本次交易不构成一体性交易，是否成功回购何朋飞股份不是协议生效的必要条件，不会对本次出售构成障碍。

二、何朋飞股份回购安排的主要考虑及对公司的影响、如回购未能实现是否存在违约条款

（一）何朋飞股份回购安排的主要考虑及对公司的影响

何朋飞曾担任天士营销的监事，并于2020年1月20日卸任天士营销监事。根据《公司法》第一百四十一条的规定，（股份有限）公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。因此，截至2020年7月20日，其持有的天士营销87,400股股票仍在锁定期内，无法进行交易。

另一方面，重庆医药有意收购天士营销100%股份。因此，交易双方经协商，约定待何朋飞所持有股票限售期结束后，天士力负责与何朋飞协商购买其持有的天士87,400股股份，若天士力与何朋飞的交易达成，则天士力及重庆医药一致同意，天士力将按9.41元/股向重庆医药进行股权转让，87,400股的股权转让款为822,434元。

上述股份回购安排不会对公司及本次交易构成不利影响。

（二）如回购未能实现不存在违约条款

根据《股份转让合同》的约定，本次重大资产出售交易标的不含少数股东何朋飞的87,400股股份，《股份转让合同》既未要求公司必须完成相关股份回购或就回购进进行承诺，亦未约定违约条款，因此相关股份回购安排不会对本次交易及公司产生不利影响。

三、独立财务顾问及律师核查意见

经核查，独立财务顾问及律师认为，本次交易系公司及其间接控制的6家合伙企业向重庆医药出售其所持有的天士营销158,190,239股股份，本次交易签署的《股份转让合同》约定的生效条件并不包括回购何朋飞所持有的天士营销股份事宜。《股份转让合同》既未要求公司必须完成相关股份回购或就回购进进行承诺，亦未约定违约条款。因此，何朋飞股份回购事项与本次交易不构成一体性交易，亦不会对本次交易造成障碍。何朋飞股份回购事项对公司及本次交易均不构成影响。

特此公告。

天士力医药集团股份有限公司董事会

2020年6月24日

（天士营销主要负责第三方医药工业企业药品、医疗器械、保健品等产品的分销配送业务，鉴于下游客户对医药工业产品（天士力自产产品）的需求，天士营销亦会少量销售医药工业产品。上市公司在进行收入核算时是按照产品来源对医药工业板块收入和医药商业板块收入进行区分，因而天士营销的营业收入略高于上市公司的医药商业板块收入。）

（入池应收账款系“国信-天士力医药营销应收账款一期资产支持专项计划”之专有名词，具体指专项计划按照《国信-天士力医药营销应收账款一期资产支持专项计划标准条款》对于合格标准之约定纳入资产池范围的应收账款。）

（2019年12月31日至天士营销的股份变更手续完成之日即股份交割日为过渡期，股份交割日即为过渡期审计基准日；为准确核算天士营销2019年12月31日至过渡期审计基准日（即公司对天士营销的处置日，对方为购买日）的经营情况、处置日的净资产状况及确定补偿金额，以便进行相应账务处理，需要进行过渡期审计。）

（根据《商标注册用商品和服务国际分类》的相关规定，第五类的适用范围包括：药品，医用和兽医用制剂；医用卫生制剂；医用或兽医用营养食物和物质，婴儿食品；人用和动物用膳食补充剂；膏药，绷敷材料；填塞牙孔用料，牙科用蜡；消毒剂；消灭有害动物制剂；杀真菌剂，除莠剂）

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2020-059号

天士力医药集团股份有限公司

关于对重大资产出售报告书

（草案）及其摘要的修订说明公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2020年6月13日，天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”、“公司”或“上市公司”）对外披露了《天士力医药集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（以下简称“报告书”）等相关文件。2020年6月21日，上市公司收到上海证券交易所上证公函【2020】0755号《关于对天士力医药集团股份有限公司重大资产出售草案信息披露的问询函》（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，上市公司会同中介机构就《问询函》所涉及的问题进行了逐项核查，按照相关要求对《问询函》所涉及的问题作出了书面回复说明。根据本次交易的实际进展及《问询函》的要求，上市公司对报告书及其摘要（草案摘要进行相应变动）进行了相应的更新和补充披露，涉及的主要内容如下：

一、补充披露了“与ABS担保相关的协议具体内容、公司履约方式、差额支付保证人变更需要履行的决策程序等情况”、“交易对方对担保及借款提供反担保及担保的具体形式等情况”、“公司对相关担保及借款事项履行审议决策程序的情况”和“本次交易评估作价对担保及借款安排等的考虑”，具体详见“第一章 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案 （二）本次交易方案的具体内容 6、债权债务及担保处理”和“第五章 交易标的评估作价情况”之“一、标的资产的评估情况 （八）本次交易评估作价对担保及借款安排等的考虑”。

二、补充披露了“公司医药工业板块行业现状、市场竞争格局和行业地位及核心竞争力”，具体详见“第二章 上市公司基本情况”之“四、主营业务概况”。

三、补充披露了“山东天士力与国药潍坊合同纠纷的情况”，具体详见“第四章 标的资产基本情况”之“九、重大行政处罚、未决重大诉讼及仲裁情况 （三）山东天士力与国药潍坊合同纠纷的情况”。

四、补充披露了“天士营销拟转让注册商标的情况”、“本次交易评估作价对商标转让安排的考虑”，具体详见“第四章 标的资产基本情况”之“十四、其他事项说明 （三）许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况” 和“第五章 交易标的评估作价情况”之“一、标的资产的评估情况 （十一）本次交易评估作价对商标转让安排的考虑”。

五、补充披露了“市场法下可比公司选择的具体依据及合理性、各比率乘数下股东权益价值的具体计算过程、最终以平均值作为市场法估值结果的主要考虑”、“天士营销长期股权投资涉及的各家公司的具体评估方法、评估过程及评估增减值的主要原因”，具体详见“第五章 交易标的评估作价情况”之“一、标的资产的评估情况 （四）评估方法说明”、“（六）长期股权投资涉及的各家公司的具体评估方法、评估过程及评估增减值的主要原因”。

六、补充披露了“何朋飞股份回购安排的具体情况”，具体详见“第六章 本次交易的主要合同”之“十、其他安排 （二）天士营销少数股东的股份回购安排”。

七、补充披露了“存货减值损失、应收账款坏账损失等债权补偿义务条款的情况”、“评估过程中对坏账准备、存货跌价准备等的考虑”，具体详见“第六章 本次交易的主要合同”之“十、其他安排 （三）存货减值损失、应收账款坏账损失等债权补偿义务条款的情况”和“第五章 交易标的评估作价情况”之“一、标的资产的评估情况 （九）评估过程中对坏账准备、存货跌价准备等的考虑”。

八、补充披露了“本次交易的必要性及合理性，本次重组有利于增强公司的持续经营能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定”，具体详见“第七章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 （五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”。

九、补充披露了“标的公司与同行业公司业务规模、盈利水平、市场占有率等的对比情况、在上市公司体系内发展情况”，具体详见“第八章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司核心竞争力及行业地位”。

十、补充披露了“本次交易的收益安排”，具体详见 “第八章 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、主要财务指标和非财务指标的影响 （四）本次交易的收益安排”。

十一、补充披露了“天士营销对上市公司合并报表范围的全部债务、形成原因及相关债务的归还安排、本次交易对上市公司资产情况的具体影响、上市公司与天士营销存在经常性交易等情况”、“本次交易评估作价对标的公司对上市公司相关债务的考虑”，具体详见“第十章 同业竞争及关联交易”之“二 关联交易 （二）本次交易前拟出售资产的关联交易情况”、“第八章 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、主要财务指标和非财务指标的影响 （一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响”和“第五章 交易标的评估作价情况”之“一、标的资产的评估情况 （十）本次交易评估作价对标的公司对上市公司相关债务的考虑”。

特此公告。

天士力医药集团股份有限公司董事会

2020年6月24日