新疆百花村股份有限公司
2020年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：600721 证券简称：ST百花 公告编号：2020-054
新疆百花村股份有限公司
2020年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2020年6月24日
(二)股东大会召开的地点：新疆百花村股份有限公司22楼会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会的召集和召开、表决方式符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。本次会议采取现场加网络投票方式，公司董事长郑彩红女士主持会议。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事10人，出席10人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书、财务总监出席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、关于公司2020年非公开发行股票的议案
2.01议案名称：发行股票种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
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2.02议案名称：发行方式和发行时间
审议结果：通过
表决情况：
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2.03议案名称：发行对象及其与公司的关系
审议结果：通过
表决情况：
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2.04议案名称：认购方式及认购金额
审议结果：通过
表决情况：
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2.05议案名称：定价基准日、发行价格和定价方式
审议结果：通过
表决情况：
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2.06议案名称：发行股票的数量
审议结果：通过
表决情况：
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2.07议案名称：锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
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2.08议案名称：本次非公开发行前的滚存利润安排
审议结果：通过
表决情况：
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2.09议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
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2.10议案名称：本次发行募集资金数额及用途
审议结果：通过
表决情况：
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2.11议案名称：本次非公开发行决议的有效期限
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案
审议结果：通过
表决情况：
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4、议案名称：关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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5、议案名称：关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
审议结果：通过
表决情况：
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6、议案名称：关于公司与新疆华凌国际医疗产业发展有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
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7、议案名称：关于公司引入战略投资者的议案
审议结果：通过
表决情况：
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8、议案名称：关于公司与广西锦蓝投资管理中心（有限合伙）和复思资产管理（北京）有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案
审议结果：通过
表决情况：
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9、议案名称：关于公司与广西锦蓝投资管理中心（有限合伙）和复思资产管理（北京）有限公司签署〈附条件生效的战略合作协议〉的议案
审议结果：通过
表决情况：
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10、议案名称：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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11、议案名称：相关主体关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案
审议结果：通过
表决情况：
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12、议案名称：关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的议案
审议结果：通过
表决情况：
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13、议案名称：关于修改〈公司章程〉的议案
审议结果：通过
表决情况：
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14、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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15、议案名称：关于制定公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案
审议结果：通过
表决情况：
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16、议案名称：关于预计全资孙公司礼华生物2020年度日常关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
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17、议案名称：关于预计全资子公司华威医药2020年度日常关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：新疆星河律师事务所
律师：李莎、李异
2、律师见证结论意见：
公司2020年第二次临时股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决方式、表决程序及表决结果，符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
新疆百花村股份有限公司
2020年6月24日
证券代码：600721 证券简称：ST百花 公告编号：2020-055
新疆百花村股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门
和交易所处罚或采取监管措施
情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律法规及《公司章程》的要求，持续完善公司法人治理结构，不断提高公司的规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。
公司2020年非公开发行股票已经公司2020年第二次临时股东大会审议通过，根据中国证券监督管理委员会相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况进行说明如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或问询函件情况
2016年4月上海证券交易所对公司监管关注，具体如下：2016年4月，上海证券交易所做出《关于对新疆百花村股份有限公司和董事会秘书吕政田予以监管关注的决定》（上证公监函〔2016〕0029号）（以下简称“《监管关注决定书》”），《监管关注决定书》主要内容如下：
“经查明，2015年7月31日，因筹划重大事项，公司申请股票停牌。8月14日，公司进入重大资产重组（以下简称“重组”）停牌程序。10月29日，公司重组停牌届满3个月前，公司披露董事会审议继续停牌公告，称本次重组拟引入藏秀医院管理有限公司（以下简称“藏秀医疗”）作为战略投资者，公司部分国有股东向藏秀医疗转让部分股份，使藏秀医疗成为上市公司股东，藏秀医疗向公司推荐重组置入资产德伊迈（上海）医疗器械有限公司（以下简称“德伊迈公司”），重组交易对方为德伊迈公司的全体股东。同时，公司披露称已与置入资产的交易对方签订框架协议。11月14日，公司发布重组继续停牌公告，拟继续停牌不超过两个月。此时，公司披露称已与前述交易对方就置出资产也签订了框架协议。2015年12月11日，就公司国有股东转让股份暨引入战略投资者事项，公司按照国有股权转让相关程序规定发布公开征集受让方的公告。2016年1月12日，公司披露公开征集受让方结果，显示引入的战略投资者变为上海礼颐投资管理合伙企业和西藏瑞东财富投资有限责任公司。2016年1月14日，公司发布重组预案，披露称本次重组置入标的由藏秀医疗变为新战略投资者推荐的南京华威医药科技开发有限公司（以下简称“华威医药”），交易对方变为华威医药的股东。公司在停牌届满三个月后，拟引入的重大战略投资者、重组标的和交易对方均发生重大变化。但公司在2015年12月11日的受让方征集公告中，未就战略投资者、重组置入标的可能发生变化的不确定性进行相应的风险提示，在此后连续四次发布的重组进展公告中也均披露称正在积极推进本次重组，未提示战略投资者、重组交易标的可能发生变化。而且，公司于2016年1月12日发布受让方征集结果公告，在拟引入的战略投资者已经发生变化的情况下，仍未披露重组标的可能发生变化。直至2016年1月14日披露重组预案时，公司才披露重组标的由藏秀医疗变更为华威医药，交易对方也相应调整。公司对于重组事项有可能发生的重大变化，未及时披露进展并充分提示风险，信息披露明显滞后，对市场和投资者预期造成不利影响。
公司上述行为违反了《股票上市规则》第1.4条、第2.1条和第7.5条和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌指引》第十五条的规定。公司时任董事会秘书吕政田，作为公司信息披露事务直接责任人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有相应的责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.2.2条的规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。”
整改情况：公司董事会和管理层对上海证券交易所出具的《监管关注决定》高度重视，要求公司董事、监事和高级管理人员认真学习《股票上市规则》以及其他关于信息披露的规定和要求，认真总结教训，杜绝此类事项的发生。公司将继续规范运作，审慎履行信息披露义务，切实保障全体股东利益。
除上述情况外，公司最近五年没有其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
最近五年，证券监管部门和交易所对公司出具的问询函或关注函，及公司的回复情况如下：
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对于上述问询函，公司董事会充分重视，公司均按时向上海证券交易所提交了书面回复并按要求进行对外披露，公司不存在因上述问询函涉及事项受到上海证券交易所处罚的情形。
特此公告。
新疆百花村股份有限公司董事会
2020年6月24日
