大连派思燃气系统股份有限公司
关于向股东转让应收账款
暨关联交易的公告

证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2020-052

大连派思燃气系统股份有限公司

关于向股东转让应收账款

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 交易简要内容：派思股份及其全资子公司派思燃气（香港）有限公司与公司股东大连派思投资有限公司签署《应收账款转让协议》，将因日常经营业务产生的公司及派思香港应收款项等债权按评估值转让给派思投资。

● 公司第三届董事会第十三次临时会议审议批准本次交易，本次交易构成关联交易，关联董事回避表决。

● 本次交易需要提交2020年第四次临时股东大会审议。

● 本次交易未构成重大资产重组。

一、关联交易概述

为优化公司资产结构，及时回收流动资金，缩短应收账款回款期限，提高资金使用效率，大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”、“派思股份”）及其全资子公司派思燃气（香港）有限公司（以下简称“派思香港”）拟与公司股东大连派思投资有限公司（简称“派思投资”）签署《应收账款转让协议》，将部分应收账款转让给派思投资。转让的应收账款账面原值约为人民币 76,609,569.25元，已计提减值准备37,281,597.43元，账面净值约为人民币 39,327,971.82元。经双方友好协商，转让价格按应收账款评估值人民币 76,609,569.25元确定。本次应收账款转让后，公司不再享有对应应收账款的权利。本次交易的受让方派思投资为公司第三大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，派思投资为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

本次交易已经公司第三届董事会第十三次临时会议审议通过，谢冰先生、李启明先生作为关联董事回避表决，独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本事项尚需提交股东大会获得批准后实施，相关关联股东大连派思投资有限公司和ENERGAS LTD.公司将在股东大会上对本次交易的相关议案回避表决。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

派思投资持有公司45,039,647股股份，占公司总股本的11.20%，为公司第三大股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的上市公司关联法人。

（二）关联方基本情况

1、派思投资基本信息

名称：大连派思投资有限公司

统一社会信用代码：91210204559831542X

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：中国（辽宁）自由贸易试验区大连经济技术开发区金窑路38-7-1号1层（能源市场）

法定代表人：谢冰

注册资本：10000万人民币

经营范围：项目投资（不含专项审批）；财务咨询、企业管理服务、企业管理咨询；计算机软件、机械设备、机电设备、新能源技术的开发、技术转让、技术咨询与技术服务；机械设备租赁；房屋租赁；化工产品、燃料油（闭杯闪点＞60℃）（以上项目不含危险化学品）、煤炭、木材、五金产品、计算机软硬件、机械设备及配件、机电设备及配件的批发，国内一般贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2、派思投资主要业务最近三年发展状况

派思投资成立于2010年，主要从事项目投资，业务分布在燃气装备制造、新能源开发、燃气应用、能源投资、海外业务五大板块。

3、最近12个月派思投资与公司关联交易情况

最近12个月，除已经过公司股东大会审议通过的日常关联交易及公司全资孙公司石家庄派诚新能源科技有限公司100%股权转让给派思投资外，派思投资与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、关联交易标的的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别：出售资产（转让应收账款债权）。

2、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、交易标的最近一期（2020年5月31日）财务报表的账面价值如下：

■

以上数据未经审计。

（二）关联交易价格确定的原则和方法

本次交易的标的由正衡资产评估（山东）有限公司对派思股份及其子公司派思香港标的应收账款价值进行评估，并出具了资产评估报告（正衡（鲁）评报字[2020]第066号）。评估基准日为 2020年5月31日。

1、评估方法的选择

本次评估为应收账款评估，采用成本法对委估资产的价值进行评估。

2、评估结论

在评估基准日2020年5月31日持续经营的前提下，大连派思燃气系统股份有限公司申报的应收账款账面原值为76,609,569.25元，账面净值为 39,327,971.82元，评估价值为 76,609,569.25元。

（三）本次交易为应收账款转让，派思股份和派思香港将应收账款及有关的从权利及相应的追索权转让给派思投资。

（四）交易标的定价情况及公平合理性

本次交易的转让价格按标的应收账款的的评估值76,609,569.25元确定，定价公允合理。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）关联交易合同的主要条款

转让双方签订的《应收账款转让协议》的主要条款如下：

1、合同主体：

受让方（甲方）：大连派思投资有限公司

转让方（乙方1）：大连派思燃气系统股份有限公司；

转让方（乙方2）：派思燃气（香港）有限公司

2、转让价格：人民币76,609,569.25元。

3、支付方式：

（1）甲乙各方确认并同意，乙方1将其共计63,915,321.25元的应收账款，以及乙方2将其共计12,694,248.00元的应收账款（应收账款明细详见附件一《应收账款转让清单》，乙方1的前述应收账款与乙方2的前述应收账款以下统称“标的应收账款”）两项合计 76,609,569.25元应收账款按照本协议约定的条款和条件转让给甲方，甲方同意按照本协议约定的条款和条件受让该标的应收账款并支付转让对价。

（2）甲乙各方确认并同意，甲方就其在本协议项下受让的标的应收账款无追索权，无论标的应收账款因任何原因不能收回，甲方均不得向乙方追索已经支付的转让对价，不得要求乙方承担未能收回的应收账款差额，并不得要求乙方回购标的应收账款。

（3）本协议签署后，乙方应向甲方提供形成标的应收账款的所有基础合同、补充协议或合解协议（如有）及相关发票的复印件并加盖乙方公章。

（4）各方确认，在任何情况下，甲方不应承担且不应被视为已承担乙方就任何标的应收账款债权或基础合同对债务人或任何其他方负有的责任或义务。相关基础合同尚在售后服务期的（如有），基础合同项下的售后服务仍由乙方继续履行。

4、支付期限：各方一致同意，上述标的应收账款的转让对价共计人民币76,609,569.25 元由乙方1统一收取，甲方应于协议签署后15日内支付。乙方1代乙方2收取的转让对价，其支付由双方另行协商。

5、违约责任：本协议生效后，各方应全面履行本协议。任何一方违反其在本协议项下的义务或违反其在本协议中的声明、保证和承诺或违反本协议的其他条款，即构成违约。守约方有权要求违约方赔偿其因此遭受的损失。

6、协议的生效条件：本协议经各方签字或盖章，且就本次标的应收账款转让及关联交易事项通过乙方董事会或股东大会（如需）表决通过之日起生效。

（二）本次交易不涉及债务重组。

五、该关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响

本次关联交易的目的是为优化公司资产结构，及时回收流动资金，缩短应收账款回款期限，提高资金使用效率，更好的维护公司和中小投资者利益。本次关联交易不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次交易完成后，可能对公司2020年利润情况产生影响，具体以相关年度审计为准。该关联交易应履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司第三届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于向股东转让应收账款暨关联交易的议案》，关联董事谢冰先生、李启明先生回避表决，会议以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了此议案。

（二）独立董事意见

公司独立董事对本次关联交易事项作了事前认可意见，并对本次关联交易事项发表独立意见如下：

1、公司及公司全资子公司派思燃气（香港）有限公司拟将因日常经营业务产生的应收款项按评估值转让给派思投资。上述交易构成关联交易。

2、根据应收账款转让协议，公司及公司全资子公司与派思投资本次关联交易按应收账款评估价值作为定价依据，交易定价公平合理，不存在损害公司以及公司股东特别是中小股东利益的情形。

3、公司第三届董事会第六次临时会议审议上述议案时，关联董事谢冰先生、李启明先生回避了表决，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

综上，全体独立董事一致同意该议案。

（三）监事会审核意见

公司第三届监事会第五次临时会议审议通过了《关于公司向股东出售资产暨关联交易的议案》。监事会认为：

1、公司及公司全资子公司派思燃气（香港）有限公司拟将因日常经营业务产生的应收款项按评估值转让给派思投资。上述交易构成关联交易。

2、根据应收账款转让协议，公司及公司全资子公司与派思投资本次关联交易按评估价值作为定价依据，交易定价公平合理，不存在损害公司以及公司股东特别是中小股东利益的情形。

3、公司第三届董事会第十三次临时会议审议该关联交易议案时，关联董事谢冰先生、李启明先生回避了表决，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

（四）本次关联交易无须其他有关部门批准。

六、备查文件

（一）公司第三届董事会第十三次临时会议决议；

（二）公司第三届监事会第十一次临时会议决议；

（三）公司独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见及独立意见；

（四）正衡资产评估（山东）有限公司资产评估报告（正衡（鲁）评报字[2020]第066号）；

（五）应收账款转让协议。

特此公告。

大连派思燃气系统股份有限公司

2020 年6月25日

证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2020-053

大连派思燃气系统股份有限公司

关于召开2020年

第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年7月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第四次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年7月16日 14点 30分

召开地点：山东省济南市敬德街521号地矿科技大厦14层公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年7月16日

至2020年7月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第十三次临时会议审议通过，相关决议公告刊登于2020年6月24日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：大连派思投资有限公司、ENERGAS LTD.公司对上述第1项议案回避表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(一)登记方式:异地股东可以通过传真方式登记。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书(见附件)和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的,应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记;委托代理人出席会议的,代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书(见附件)。

(二)登记时间：2020年7月15日下午15:00-17:00，7月16日上午9:00-11:00。未在上述时间内登记的公司股东，亦可参加公司股东大会。

(三)登记地址：山东省济南市敬德街521号地矿科技大厦14层公司证券事务部。

(四)受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书(见附件)办理登记手续。

六、其他事项

特别提示：鉴于目前新型冠状病毒疫情发展情况，公司鼓励股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，感谢您的支持。

会议联系人：李启明、于颖

联系电话：0531-80876353

传真：0531-80876353

会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

特此公告。

大连派思燃气系统股份有限公司董事会

2020年6月29日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

大连派思燃气系统股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年7月16日召开的贵公司2020年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。