武汉凡谷电子技术股份有限公司关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权结果暨股份上市的公告

证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2020-044

武汉凡谷电子技术股份有限公司关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权结果暨股份上市的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次行权的期权简称：凡谷JLC1

2、本次行权的期权代码： 037810

3、本次行权的激励对象人数为86人，股票期权数量为280.80万份，占目前公司总股本比例为0.42%，行权价格为 5.25元/股。

4、本次行权采用集中行权模式。

5、本次行权股票上市流通时间为：2020年6月29日。

一、本次激励计划已履行的决策程序和批准情况

1、2019年1月29日，公司召开第六届董事会第十五次（临时）会议和第六届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于〈公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。同时，第六届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，独立财务顾问出具了《关于〈武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉之独立财务顾问报告》，律师事务所出具了《关于〈武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划〉之法律意见书》。

2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2019年1月30日起至2019年2月12日止。在公示期内，公司未收到任何员工对于本次激励对象的异议，并于2019年2月15日披露了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2019年2月20日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

4、2019年2月21日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2019年3月1日，公司召开第六届董事会第十六次（临时）会议和第六届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，鉴于1名激励对象（佘文明）在知悉公司筹划股权激励计划事项后至公司公开披露股权激励计划期间存在买卖股票的行为，根据《上市公司股权激励管理办法》第三十八条规定，该激励对象不再具备激励资格。根据《武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》的规定和公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划授予的激励对象及授予数量进行调整，调整后公司首次授予的激励对象人数由88人调整为87人，首次授予的股票期权由798.00万份调整为792.00万份；预留权益由112.00万份调整为118.00万份。除上述调整外，其他条款未作任何改动。经董事会审议确定2019年3月1日为股票期权的首次授予日，授予股票期权792.00万份，行权价格为6.40元/股，激励对象为87人。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。独立财务顾问出具了《关于〈武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划股票期权授予相关事项〉之独立财务顾问报告》，律师事务所出具了《关于〈武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项〉之法律意见书》。

6、2019年4月10日，公司完成了《2019年股票期权激励计划（草案）》所涉及的股票期权的首次授予登记工作。2019年股票期权激励计划首次授予完成的股票期权权益数量为792.00万份，激励对象为87人。

7、2019年5月30日，公司召开第六届董事会第二十次（临时）会议和第六届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，独立财务顾问出具了《关于〈武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划预留授予事项〉之独立财务顾问报告》，律师事务所出具了《关于〈武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划预留权益授予〉之法律意见书》。

8、2019年7月4日，公司完成了《2019年股票期权激励计划（草案）》所涉及的股票期权的预留授予登记工作。2019年股票期权激励计划预留授予完成的股票期权权益数量为118.00万份，激励对象为11人。

9、2020年6月4日，公司召开第六届董事会第二十六次（临时）会议和第六届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格、数量及注销部分股票期权的议案》、《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见，独立财务顾问出具了《关于〈武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年度股票期权激励计划调整，注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就〉之独立财务顾问报告》，律师事务所出具了《关于〈武汉凡谷电子技术股份有限公司调整2019年股票期权激励计划行权价格、期权数量、注销部分股票期权及首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件〉之法律意见书》。

二、本次激励对象行权结果与前次经董事会审议情况一致性说明

2020年6月4日，公司召开第六届董事会第二十六次（临时）会议和第六届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格、数量及注销部分股票期权的议案》、《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》等议案。

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权激励计划（草案）》、《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，经公司2019年第一次临时股东大会授权，同意因公司实施2018、2019年度权益分派方案、激励对象离职等原因，对2019年股票期权激励计划的行权价格、数量进行调整，并注销部分期权。

鉴于原激励对象胡丹（首次授予激励对象，授予股票期权数量12万份）、罗爱国（预留授予激励对象，授予股票期权数量20万份）因个人原因离职，根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，对上述两名不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计32万份予以注销。本次注销完成后，公司本次股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为878万份，激励对象调整为96人，其中首次授予股票期权数量调整为780万份，激励对象调整为86人；预留授予股票期权数量调整为98万份，激励对象调整为10人。

公司因2018年年度权益分派方案、2019年年度权益分派方案实施完毕，故而对公司2019年股票期权激励计划的行权价格、数量进行相应调整。本次调整完成后，公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量由878万份调整为1,053.60万份，其中首次授予股票期权数量调整为936万份，预留授予股票期权数量调整为117.60万份，行权价格由6.40元/股调整为5.25元/股。

截止2020年6月16日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成上述股票期权的注销及调整事宜。

如上所述，2020年6月4日，公司第六届董事会第二十六次（临时）会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，认为公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权的条件已满足，同意达到考核要求的86名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为280.80万份。本次实际行权人数86人，实际行权数量为280.80万份。本次激励对象行权结果与公司第六届董事会第二十六次（临时）会议审议的情况一致。

三、董事会关于满足激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件的说明

1、首次授予股票期权第一个等待期已届满

本次股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

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经核查，董事会认为：公司《2019年股票期权激励计划（草案）》首次授予期权登记完成日为2019年4月10日，第一个等待期已于2020年4月9日届满，可以进行行权安排。

2、股票期权行权条件成就情况说明

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综上所述，董事会认为：公司《2019年股票期权激励计划（草案）》中设定的首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，根据公司2019年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予股票期权第一个行权期的相关行权事宜。

四、激励计划第一个行权期行权的基本情况

1、股票来源：公司从二级市场回购的A股普通股股票。

2、根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，首次授予股票期权第一个行权期可行权的股票数量为获授股票期权总数的30%。本次可行权的股票期权数量为280.80万份，激励对象共计86名，具体情况如下：

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3、本次可行权股票期权的行权价格为5.25元/股。

4、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

5、本次行权方式为集中行权。

五、本次行权股票的上市流通安排及股本变动情况

1、本次行权股票的上市流通日：2020年6月 29日。

2、本次行权股票的上市流通数量：2,808,000股。

3、本次行权股票均为无限售条件流通股，参与本次行权的公司董事、高级管理人员杨红女士、朱晖先生、钟伟刚先生及彭娜女士在本公告日前6个月均没有买卖公司股票的情况。上述董事、高级管理人员本次行权所获股份根据《公司法》等相关法律法规和深圳证券交易所有关规定进行锁定，同时须遵守《证券法》及相关法律法规、规范性文件中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定。

4、本次行权股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股股票。本次行权完成后，公司总股本仍然保持不变；本次行权前公司库存股632.28万股，行权减少库存股280.80万股，本次行权后库存股结存351.48万股。

本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

六、验资及股份过户登记情况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年6月15日出具的《验资报告》（编号：XYZH/2020WHA20459），截至2020年6月10日止，公司已收到86名股票期权激励对象以货币资金缴存的款项合计人民币14,744,808.00元，扣减非交易过户费2,808.00元，实际缴存行权金额14,742,000.00元，共计行权280.80万股。本次行权前库存股632.28万股，行权减少库存股280.80万股，库存股结存351.48万股。截至2020年6月10日止，公司股本人民币676,339,106.00元，库存股面值人民币3,514,800.00元。

公司已完成本次股票期权行权的过户登记手续，并于2020年6月29日取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的登记证明材料。

七、行权专户资金的管理和使用计划

公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

八、本次行权对公司当年财务状况和经营成果的影响

如前所述，本次行权完成后，公司总股本仍然保持不变，行权减少库存股280.80万股。

在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值计入当期的管理费用，同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价并减少库存股，同时将等待期内确认的与本次实际行权数量对应的 “资本公积一其他资本公积”转入“资本公积一股本溢价”。

本次行权不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。

九、备查文件

1、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

武汉凡谷电子技术股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年六月三十日