佳通轮胎股份有限公司
2019年年度股东大会决议公告
证券代码：600182 证券简称：S佳通 公告编号：2020-018
佳通轮胎股份有限公司
2019年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：有
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2020年6月29日
(二)股东大会召开的地点：莆田悦华酒店有限公司（福建省莆田市荔城北路延寿溪畔）
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司董事长李怀靖先生主持会议。会议召集、召开及表决方式等符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和高级管理人员的出席情况
1、公司在任董事9人，出席5人，董事陈应毅先生、彭伟轩先生、林新宇先生、廖玄文先生因公务在身未能亲自出席本次会议。
2、公司在任监事3人，出席1人，监事董民先生、方成先生因公务在身未能亲自出席本次会议。
3、董事会秘书邬晓芳女士出席本次会议；公司总经理钱倍奋女士、财务总监王振兵先生列席本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：董事会2019年度工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：监事会2019年度工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：公司2019年度财务决算报告
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：公司2019年年度报告
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：公司2019年度利润分配方案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：公司2020年度日常关联交易计划
审议结果：不通过
表决情况：
■
7、议案名称：2019年审计费用及聘任2020年会计师事务所事宜
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：关于罢免李怀靖先生之公司第九届董事会董事及董事长职务的临时议案
审议结果：不通过
表决情况：
■
9、议案名称：关于罢免黄文龙先生之公司第九届董事会董事职务的临时议案
审议结果：不通过
表决情况：
■
10、议案名称：关于罢免肖红英女士之公司第九届董事会独立董事职务的临时议案
审议结果：不通过
表决情况：
■
11、议案名称：关于罢免寿惠多女士之公司第九届监事会监事及监事会主席职务的临时议案
审议结果：不通过
表决情况：
■
12、议案名称：关于聘请具有证券资格的独立第三方审计机构对佳通轮胎股份有限公司2014年-2018年的关联交易进行专项审计的临时议案
审议结果：不通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
议案6属于关联交易，公司控股股东佳通轮胎（中国）投资有限公司持股151,070,000 股，为关联股东，已回避该项议案的表决。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：上海市方达律师事务所
律师：黄伟民、陈垦
2、律师见证结论意见：
本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规的规定，符合《公司章程》；出席本次股东大会人员的资格合法、有效；本次股东大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和结果合法、有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
佳通轮胎股份有限公司
2020年6月30日
证券代码：600182 证券简称：S佳通 编号：临2020-019
佳通轮胎股份有限公司
关于2019年年度股东大会审议否决了《关于罢免李怀靖先生之公司第九届董事会董事及董事长职务的临时议案》、《关于罢免黄文龙先生之公司第九届董事会董事职务的临时议案》、《关于罢免肖红英女士之公司第九届董事会独立董事职务的临时议案》、《关于罢免寿惠多女士之公司第九届监事会监事及监事会主席职务的临时议案》等6项议案的
说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
佳通轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月29日召开了2019年年度股东大会，经会议审议并表决，共有6项议案议案未获得通过，公司特此进一步说明如下：
1.《关于罢免李怀靖先生之公司第九届董事会董事及董事长职务的临时议案》的说明
佳通轮胎股份有限公司（以下简称“公司”或“佳通股份”）于2020年6月11日收到合计持有公司约3.13%股份的股东关于增加2019年年度股东大会临时议案的函（以下简称“临时提案”），提议在公司2019年年度股东大会上增加六个议案。针对临时提案中的四个议案（《关于罢免李怀靖先生之公司第九届董事会董事及董事长职务的临时议案》、《关于罢免黄文龙先生之公司第九届董事会董事职务的临时议案》、《关于罢免肖红英女士之公司第九届董事会独立董事职务的临时议案》、《关于罢免寿惠多女士之公司第九届监事会监事及监事会主席职务的临时议案》）。
提案股东声称：“公司董事会及管理层未尽勤勉尽责之义务，未敦促控股股东兑现解决同业竞争承诺，完全罔顾中小股东的利益。在这一问题上，董事长作为直接责任人，未能以身作则，勤勉履职，已不适合担任董事及董事长职务。”
公司认为：因公司尚不具备收购佳通轮胎（中国）投资有限公司及其母公司新加坡佳通轮胎私人有限公司（以下合并称“佳通轮胎”）中国境内轮胎公司的实力和能力，截至目前佳通轮胎已经按照承诺中的约定，采取由公司托管佳通轮胎中国境内替换市场销售网络和保证销售公司及其子公司不低于70％产出的方式，保证公司全体股东的利益。公司控股股东佳通轮胎（中国）投资有限公司及其母公司新加坡佳通轮胎私人有限公司与公司在产品销售上已避免产生竞争性投标，从而避免了同业竞争的问题，履行了对同业竞争问题作出的相关承诺。
李怀靖董事长在2019年内主持了历次董事会议及2019年年度股东大会，年内董事会完成包含定期报告、利润分配等事项在内的议案审议工作；股东大会上提交的各项议案已获得股东大会审议通过，相关授权事项也已获得股东大会批准。李怀靖董事长在任职期间，恪尽职守、勤勉尽责，对公司的发展规划、经营方针、年度计划以及日常经营工作中的重大事项均发挥了领导和决策作用，同时根据相关法律法规及上市公司规范治理要求，要求管理层积极推动公司完善治理结构，规范内控建设，依法维护公司及全体股东的合法权益。
2.《关于罢免黄文龙先生之公司第九届董事会董事职务的临时议案》的说明
佳通轮胎股份有限公司（以下简称“公司”或“佳通股份”）于2020年6月11日收到合计持有公司约3.13%股份的股东关于增加2019年年度股东大会临时议案的函（以下简称“临时提案”），提议在公司2019年年度股东大会上增加六个议案。针对临时提案中的四个议案（《关于罢免李怀靖先生之公司第九届董事会董事及董事长职务的临时议案》、《关于罢免黄文龙先生之公司第九届董事会董事职务的临时议案》、《关于罢免肖红英女士之公司第九届董事会独立董事职务的临时议案》、《关于罢免寿惠多女士之公司第九届监事会监事及监事会主席职务的临时议案》）
提案股东声称：“黄文龙先生作为公司董事及佳通轮胎控股股东单位资金部总经理，未敦促控股股东兑现解决同业竞争承诺，未严把公司关联交易，完全罔顾中小股东的利益，严重损害了相关各方特别是全体股东的利益。已经不适合担任董事一职。”
公司认为：公司尚不具备收购佳通轮胎中国境内轮胎公司的实力和能力，截至目前佳通轮胎已经按照承诺中的约定，采取由公司托管佳通轮胎中国境内替换市场销售网络和保证销售公司及其子公司不低于70％产出的方式，保证公司全体股东的利益。公司控股股东佳通轮胎（中国）投资有限公司及其母公司新加坡佳通轮胎私人有限公司与公司在产品销售上已避免产生竞争性投标，从而避免了同业竞争的问题，履行了对同业竞争问题作出的相关承诺。
公司以往年度财务报表均按照有关规定聘请具有证券从业资格的第三方审计机构进行审计，并经年度股东大会审议通过，公司历史审计程序完备，各年度均依法依规地履行了年度财务审计相关法定程序。同时，公司也就关联交易履行了相关董事会、股东大会审批和信息披露等相关法律法规规定的程序，公司关联交易不存在损害股东合法利益的情况。
黄文龙董事在2019年内亲自出席了历次董事会议及股东大会，年内董事会完成包含定期报告、利润分配等事项在内的议案审议工作。黄文龙董事通过自身的专业特长为公司的日常经营管理提供有效支持，就公司重要经营业务等提供指导意见，对董事会的科学决策、公司的规范运作起到了积极的促进作用。
3.《关于罢免肖红英女士之公司第九届董事会独立董事职务的临时议案》的说明
佳通轮胎股份有限公司（以下简称“公司”或“佳通股份”）于2020年6月11日收到合计持有公司约3.13%股份的股东关于增加2019年年度股东大会临时议案的函（以下简称“临时提案”），提议在公司2019年年度股东大会上增加六个议案。针对临时提案中的四个议案（《关于罢免李怀靖先生之公司第九届董事会董事及董事长职务的临时议案》、《关于罢免黄文龙先生之公司第九届董事会董事职务的临时议案》、《关于罢免肖红英女士之公司第九届董事会独立董事职务的临时议案》、《关于罢免寿惠多女士之公司第九届监事会监事及监事会主席职务的临时议案》）。
提案股东声称：“肖红英女士作为公司的独立董事及审计委员会主任委员，高级会计师，财务专业人士，未严控公司关联交易，未专项核查佳通轮胎‘资金、业务、人员’是否独立于控股股东，完全罔顾中小股东的利益，严重损害了相关各方特别是全体股东的利益。”
公司认为：肖红英女士作为公司的独立董事及审计委员会主任委员，在任职期间，充分发挥专业特长，秉承勤勉尽责、独立谨慎的工作态度，积极参与了2019年公司召开的7次董事会，对会议审议的议案，肖红英女士均及时向公司管理层了解议案背景材料并进行谨慎研究，对关系到中小股东切身利益的议案都进行了慎重研究和投票表决，并根据相关法律法规对公司重大事项发表了独立意见。同时，作为审计委员会主任委员，肖红英女士在2019年内主持了4次审计委员会会议，在年审工作中，与公司年审会计师、管理层保持密切沟通，及时了解财务报告、关联交易和内部控制相关的审计工作进度，关注公司经营业务、审计进展，对重点业务的审计工作提供了指导意见。
按照佳通股份《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》、《独立董事工作制度》的相关要求，肖红英女士充分行使了作为独立董事的各项合法权利、履行了相应义务，通过与公司管理层进行沟通等途径对公司的经营状况及董事会决议、股东大会决议事项的执行情况均予以关注，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态，用自己的专长给公司合理建议，认真、勤勉、忠实地履行了职责，促进公司规范、健康运作及发展，切实发挥了独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司和全体股东的利益。
4.《关于罢免寿惠多女士之公司第九届监事会监事及监事会主席职务的临时议案》的说明
佳通轮胎股份有限公司（以下简称“公司”或“佳通股份”）于2020年6月11日收到合计持有公司约3.13%股份的股东关于增加2019年年度股东大会临时议案的函（以下简称“临时提案”），提议在公司2019年年度股东大会上增加六个议案。针对临时提案中的四个议案（《关于罢免李怀靖先生之公司第九届董事会董事及董事长职务的临时议案》、《关于罢免黄文龙先生之公司第九届董事会董事职务的临时议案》、《关于罢免肖红英女士之公司第九届董事会独立董事职务的临时议案》、《关于罢免寿惠多女士之公司第九届监事会监事及监事会主席职务的临时议案》）。
提案股东声称：“监事会主席寿惠多对公司未尽勤勉尽责之义务，未督促公司按要求披露应披露事项，未敦促控股股东兑现解决同业竞争承诺，完全罔顾中小股东的利益，严重损害了相关各方特别是全体股东的利益。”
公司认为：公司尚不具备收购佳通轮胎中国境内轮胎公司的实力和能力，截至目前佳通轮胎已经按照承诺中的约定，采取由公司托管佳通轮胎中国境内替换市场销售网络和保证销售公司及其子公司不低于70％产出的方式，保证公司全体股东的利益。公司控股股东佳通轮胎（中国）投资有限公司及其母公司新加坡佳通轮胎私人有限公司与公司在产品销售上已避免产生竞争性投标，从而避免了同业竞争的问题，履行了对同业竞争问题作出的相关承诺。
公司以往年度财务报表均按照有关规定聘请具有证券从业资格的第三方审计机构进行审计，并经年度股东大会审议通过，公司历史审计程序完备，各年度均依法依规地履行了年度财务审计相关法定程序。同时，公司也就关联交易履行了相关董事会、股东大会审批和信息披露等相关法律法规规定的程序。
寿惠多女士在2019年中列席了公司重要的董事会会议和年度股东大会，在日常工作中，通过审阅公司定期报告、听取管理层的经营汇报等途径对公司经营运作、财务状况等保持关注，监督公司董事会和管理层履职行为。
寿惠多女士忠实勤勉地履行职责，在公司完善法人治理结构、提升规范运营水平等方面持续监督，以促进公司稳健及可持续发展，切实维护和保障公司及全体股东利益。
5.《2020年度日常关联交易计划》议案的说明
公司的关联交易存在有其合理性和必要性。公司关联交易的形成原因存在多面性和多层次性。为了保障公司与控股子公司福建佳通轮胎有限公司（以下简称“福建佳通”）的日常经营需要，出于经济效率的考虑，集团内部组织成员之间的关联交易可以在很大程度上开拓销售范围和节约交易费用，对福建佳通这样一个单体的工厂而言，依托佳通集团全国领先的营销与服务网络，将市场、资本与人才战略整合，最大程度的利用佳通集团的整体资源和影响力，大幅度提升了业绩，节约了成本费用。
因此，公司与佳通集团相关企业之间不可避免的存在关联交易，公司及控股子公司福建佳通与关联人在采购商品、销售商品、提供及接受劳务等日常经营方面发生持续性关联交易。
公司为了保证关联交易的公允性和合理性，同时维护公司的健康发展，保护全体股东的合法利益，公司以往均按照日常关联交易的信息披露要求进行公告。同时，公司在年度报告中按要求披露了关联交易的相关信息，例如关联交易金额、占同类交易金额的比例、关联交易结算方式等。
公司聘请的永拓会计师事务所在2019年度及2019年度以前对关联方关系和关联方交易均按审计准则要求执行审计程序。而2019年，永拓会计师事务所接受佳通股份的委托，对佳通股份的关联交易进行了专项审计，执行的审计流程符合审计准则要求。
6.《关于聘请具有证券资格的独立第三方审计机构对佳通轮胎股份有限公司2014年-2018年的关联交易进行专项审计的临时议案》的说明
佳通轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月29日召开了2019年年度股东大会，经会议审议并表决，该议案未获得通过，公司特此进一步说明如下：
公司过往披露的《日常关联交易公告》中主要涵盖了关联交易基本情况（交易类别、关联方、前一年度预计交易总金额和实际交易总金额、新一年度预计交易总金额）、关联方介绍和关联关系、定价政策和定价依据、交易目的和交易对上市公司的影响、审议程序（董事会表决情况和关联董事回避情况、独立董事发表的事前认可意见、独立董事发表的独立意见、审计委员会发表的审核意见）、关联交易协议签署情况等内容；同时，公司在年度报告中按要求披露了关联交易的相关信息，例如关联交易金额、占同类交易金额的比例、关联交易结算方式等。根据每年实际情况，公司对公告披露内容有所调整。鉴于上述，公司认为，除不适用的内容以外，公司已根据《关联交易实施指引》的要求披露了所要求的内容，公告内容符合真实、准确和完整的法定要求。
此外，2019年度及2019年度以前对关联方关系和关联方交易均按审计准则要求执行审计程序。2019年，永拓会计师事务所接受佳通股份的委托，进行了专项审计，执行的审计流程符合审计准则要求，不存在重大纰漏。
根据《关联交易实施指引》规定，公司每年均在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，并且将日常关联交易议案连同上一年年度报告等议案一并提交至董事会及股东大会审议，并均获得审议通过，表决程序符合法律法规的规定。
公司董监高将继续秉承勤勉尽责的态度，坚持诚信经营、规范运作，继续努力保持和中小股东的有效沟通，以维护公司的健康发展以及保护全体股东的合法利益。
佳通轮胎股份有限公司
2020年6月30日
