青海华鼎实业股份有限公司关于对上海证券交易所问询函回复的公告

证券代码：600243 证券简称：*ST海华 公告编号：临2020-031

青海华鼎实业股份有限公司关于对上海证券交易所问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、目前青海华鼎董事会成员共9名，其中5名非独立董事是于世光与夫人朱砂通过其控制的青海重型提名委派的，于世光与朱砂仍是公司实际控制人。本次权益变动后，除青海重型以及委托表决权3名股东外，目前具备单独董事提名权的股东有五名，若因其他股东行使股东权利导致董事会构成发生变化后，公司控制权状态可能发生变化，目前尚存在不确定性。本次权益变动导致于世光和朱砂控制的表决权比例由29.82%变为17.68%，其中12.246%为表决权委托股份，如委托表决权股东所持股份通过二级市场正常减持，将导致于世光和夫人朱砂可支配表决权的股份比例随之下降。

2、截止本公告日，广州联顺科技发展有限公司（下称：“联顺科技”）没有向上市公司引进业务的具体计划，因此对公司的生产经营影响存在不确定性。同时联顺科技认可于世光和夫人朱砂为公司实际控制人。

3、本次股份转让款支付采取分期付款的方式，本次股份转让的预先支付9000万元诚意金以及协议签署后3日内支付的股份转让对价款5000万元均已支付完毕。根据双方协商，第三笔3800万元将于2020年7月15日前支付完毕。本次拟转让股份尚处于质押状态，是否能够按期支付和顺利解除质押尚存在不确定性。

青海华鼎实业股份有限公司（以下简称：“公司”或“青海华鼎”）于2020年6月12日收到上海证券交易所《关于对青海华鼎实业股份有限公司有关第一大股东变更事项的问询函》（上证公函【2020】0727号）（下称：“《问询函》”），公司现就《问询函》中的有关问题回复如下：

一、根据公告，本次权益变动前，青海重型直接持有公司11.85%的股份，受托行使上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称上海圣雍）等3名股东所持16.63%股份的表决权。于世光和朱砂通过控制青海重型及直接持股，合计控制29.82%的股份，为公司实际控制人。本次权益变动后，于世光和朱砂持股比例降至1.3344%，控制股份比例降至17.99%；受让方联顺科技持股比例为11.85%。相关公告显示，委托青海重型行使表决权的3名股东所持股份均已上市流通，其中上海圣雍已发布减持计划。

（1）结合于世光和朱砂的持股比例变化、表决权委托的具体情况、其他主要股东持股情况、董事会决策机制的具体安排，说明本次权益变动是否导致其对公司的控制力发生变化，认定其仍为实际控制人的依据及合理性。

回复：1）持股比例变化、表决权委托的具体情况

本次权益变动前，于世光和夫人朱砂通过青海重型和青海溢峰科技投资有限公司（下称：“溢峰科技”）间接持有公司7001.92万股（占公司总股本的15.96%），另于世光直接持有公司1.33%的股份，直接和间接合计持有公司17.29%股份。同时受股东青海机电国有控股有限公司（下称：“机电国有”）、上海圣雍委托行使12.53%股份表决权，于世光与夫人朱砂实际支配青海华鼎股份合计表决权的比例为29.82%。

本次权益变动后，于世光与夫人朱砂通过青海重型和溢峰科技间接持有青海华鼎股份1801.92万股（占公司总股本的4.106%），另于世光直接持有公司1.33%的股份，直接和间接合计持有公司5.436%股份。同时上海圣雍减持了125.55万股后，受股东机电国有、上海圣雍委托行使12.246%股份表决权，于世光和夫人朱砂可支配青海华鼎股份合计表决权由本次权益变动前的29.82%变为17.68%。

2）其他股东的持股情况

以公司2020年6月10日前十大股东为依据，青海重型将其持有公司5200万股股份协议转让给联顺科技，本次权益变动前后，公司主要股东股权结构变化如下：

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3）公司董事会决策机制

《公司章程》第一百一十一条规定：公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。《公司章程》第一百一十二条第一款第一项、第三项规定：董事长行使召集、主持董事会会议的职权，全权负责董事会办公室的工作。《公司章程》第一百一十八条规定： 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

目前青海华鼎董事会成员9名，其中非独立董事4名，其余5名非独立董事全部由于世光与夫人朱砂通过其控制的青海重型向青海华鼎提名、委派。

基于上述，目前，于世光与夫人朱砂通过其控制的青海重型委派的5名非独立董事（占公司董事会成员数过半）控制公司董事会，完全能够决定公司董事会的决议。

另根据《公司章程》之规定，董事候选人的提名方式为非职工代表担任的董事，单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东、公司董事会可以以提案的方式提出董事候选人。本次权益变动后，除青海重型以及委托表决权股东国有机电、上海圣雍和溢峰科技外，目前具备单独董事提名权的股东有五名，包括受让方联顺科技、深圳市创东方富达投资企业（有限合伙）、济南享佰居贸易有限公司、西藏清学企业管理有限公司、陈筠。若因以上股东行使股东权利提名、增补董事或董事会换届等事项致董事会成员结构发生变化后，公司实际控制人可能发生变更，是否发生变更尚存在不确定性。

3名委托表决权股东（国有机电、上海圣雍、溢峰科技）的委托表决是无期限且不可撤销的，不采取协议转让或大宗交易的方式减持其所取得的股份（除征得青海重型机床有限责任公司的书面同意之外）。若后续3名委托表决权股东所持股份通过二级市场正常进行减持或其他减少权益的行为，将导致于世光和夫人朱砂可支配表决权的股份比例随之下降。

综上，由于目前董事会非独立董事成员是于世光与夫人朱砂通过其控制的青海重型向青海华鼎提名委派的，公司现9名董事出具书面意见认可实际控制人地位，于世光与夫人朱砂仍是公司实际控制人。本次权益变动后，若因其他股东行使股东权利提名、增补董事或董事会换届等事项致董事会成员组成发生变化后，公司控制权状态可能会发生变化，目前尚存在不确定性。

（2）补充披露上海圣雍的减持进展，说明3名委托表决权股东就所持股份是否存在变更委托、处置或其他安排，相关事项对于世光和朱砂持有权益及公司控制权状态的具体影响，并充分提示风险。

回复：公司于2020年6月23日和2020年6月24日分别披露了《*ST海华控股股东之一致行动人集中竞价减持股份结果公告》（公告编号：临2020-028）和《*ST海华关于股东违规减持公司股份的情况及致歉公告》（公告编号：临2020-030），上海圣雍合计减持了125.55万股，占公司总股本的0.28%。仍持有公司股份3574.45万股，占公司总股本的8.15%。

因3名委托表决权股东的委托表决是无期限且不可撤销的，该3名委托表决权股东所持股份不存在变更委托情形。经公司询问并回函，截止本公告日，除上海圣雍已减持了公司125.55万股外，3名委托表决权股东就所持股份均不存在处置和其它安排的计划。若3名委托表决权股东所持股份通过二级市场正常进行减持，将导致青海重型受托的可支配表决权的股份比例随之下降，从而对公司股东大会决议的影响力也随之降低。

二、根据公告，青海重型拟向联顺科技转让公司股份5200万股，转让价格为4.00元/股；协议签署当日收盘，公司股价为2.68元/股。公告显示，联顺科技收购股份的目的为对上市公司进行投资并引进新的业务。

（1）补充披露联顺科技及其实际控制方与上市公司实际控制人、其他股东之间是否存在一致行动关系或其他利益安排以及相关意向。

回复：经核实，截止本回复之日，受让方联顺科技及其实际控制方与公司实际控制人、其他股东及青海华鼎管理层均无一致行动人关系，也不存在有其他利益安排以及相关意向。

（2）补充披露联顺科技受让股份价格较二级市场交易价格溢价较高的原因及商业合理性，是否存在进一步增减持计划或其他可能导致权益变动的安排，是否存在谋求公司控制权的计划；

回复：交易价格溢价的合理性分析：一是本次收购整体估值系在受让方实际控制人王展鸿以长期投资的经验以及双方相互信任的基础上并综合考虑了公司实际经营情况（主要是公司净资产和市值相近，低负债率）；二是公司股票二级市场情况以及取得第一大股东地位因素；三是受让方基于对于未来经营发展上市公司信心的基础上；四是青海华鼎近六十日股票交易均价2.78元/股；同时参考了2019年12月13日陈筠、济南享佰居贸易有限公司、西藏清学企业管理有限公司以每股人民币4.87元受让了青海华鼎股份事项。在以上基础上并经交易双方经过多轮友好协商确定之结果，认为收购定价具有商业合理性。

根据联顺科技于2020年6月13日披露的《青海华鼎详实权益变动报告书》列示，联顺科技收购上市公司11.85%的股份后，将成为上市公司第一大股东。联顺科技本次收购上市公司股份的目的为：对上市公司进行投资，通过改善上市公司的经营管理水平以及在成熟条件下引进新的业务进入上市公司，从而达到改善上市公司盈利水平，增强上市公司盈利能力，提高上市公司质量的目的。连顺科技没有在未来12个月内对已拥有权益进行处置的计划，未来12个月内没有增持上市公司股份的计划。联顺科技没有谋取上市公司控制权的计划，将依据有关法律法规以及上市公司章程等有关规定行使股东权利。

（3）结合公司、联顺科技及其实际控制方目前各自经营范围、主营业务，说明相关方向上市公司投资及引进业务的具体计划和目前进展，并充分提示存在的不确定性；

回复：上市公司当前主营业务范围为重型机床、食品机械、电梯配件等及其相关产品的研发、生产和销售。联顺科技位于广州番禺，王展鸿先生拟将联顺科技作为科技类公司或资产的投资平台，联顺科技实际控制方王展鸿主要业务为物业管理及房屋、场地租赁。联顺科技和实际控制方经营范围、主要业务情况详见联顺科技于2020年6月13日在《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《青海华鼎详实权益变动报告书（联顺科技）》第二节。

本次股权收购完成后，联顺科技将成为上市公司第一大股东，但联顺科技无法单独控制上市公司的经营决策。联顺科技将只能行使股东权利并根据上市公司的实际情况，对上市公司原有业务及相关资产进行调整与优化，通过改善上市公司的经营管理水平以及在成熟条件下引进新的业务进入上市公司，增加上市公司新的盈利增长点，从而达到改善上市公司盈利水平，增强上市公司盈利能力，提高上市公司质量的目的。

截止本公告日，联顺科技没有向上市公司引进业务的具体计划，因此对公司的生产经营影响存在不确定性。后续若有引进业务的具体方案，联顺科技作为公司的第一大股东将根据法律法规以及公司章程、股东大会议事规则的有关规定履行法定股东责任与相关义务，并履行相关程序、及时做好信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

（4）结合以上情况，说明本次股权转让对公司生产经营的影响，并充分提示相关风险。

回复：本次股权转让其主要目的为解决青海重型股票质押融资到期偿还事宜并解除被起诉的风险，如本次大股东股权转让能够顺利实施，有效解决了第一大股东青海重型股权质押风险，优化公司股东结构，提升公司的资信能力和抗风险能力。有助于实现公司的平稳、健康发展增加新的活力。

本次股份转让款支付采取分期付款的方式，本次股份转让的预先支付9000万元诚意金以及协议签署后3日内支付的股份转让对价款5000万元均已支付完毕。根据双方约定，第三笔转让款3800万元将于2020年7月15日前支付完毕并于2020年7月15日前办理完股份解押手续。若交易双方未能严格按照协议约定履行相关义务，则本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将根据该事项的进展情况履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

三、根据公告，受让方联顺科技需支付股权转让对价款共计2.08亿元。其中，预先支付9000万元，协议签署3日内支付5000万元，再次支付3800万元后3日内青海重型配合解除股份质押，剩余款项于股份过户完成后支付。公告显示，受让方联顺科技成立于2018年2月，注册资本500万元，一直未实质性开展业务。截至2020年3月31日，联顺科技净资产为501.17万元。

（1）结合联顺科技及实际控制方的主要财务数据、资信情况，说明联顺科技收购公司股份的资金来源，相关预付款是否已按约定支付，协议签署后首笔转让款的筹措进展。

回复：本次股权协议转让价款采用现金支付的方式，该收购资金均来自于联顺科技自有资金和自筹资金，自有资金为联顺科技各股东以自有资金支付的认缴资金，自筹资金主要为联顺科技实际控制方王展鸿以自有资金对联顺科技的借款。联顺科技实际控制方王展鸿投资的其中两个主要企业的基本情况如下:

1、企业名称：广州联合物业管理有限公司

（1）注册地址：广州市番禺区石壁街屏山二村钟顺路628号129

（2）法定代表人：王展鸿

（3）注册资本：6,000万元

（4）经营范围：物业管理;房地产开发经营;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;

（5）财务状况：截止到2020年6月 15日，公司的资产总额17,012.00万元，负债总额4567万元,资产负债率为26.85%。营业收入为1,035万元，净利润为432万元，（以上数据未经审计）。

2、企业名称：广州市联顺物业管理公司

（1）注册地址：广州市番禺区南村镇江南村金山二路3号之一

（2）法定代表人：王展鸿

（3）注册资本：50万元

（4）经营范围：物业管理;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）

（5）财务状况：截止到2020年6月15日，公司的资产总额5266万元，负债总额739万元,资产负债率为14.03%。营业收入为896万元，净利润为353万元，（以上数据未经审计）。

联顺科技主要财务数据和王展鸿其他投资股权情况详见联顺科技于2020年6月13日在《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《青海华鼎详实权益变动报告书（联顺科技）》第二节、第十节。王展鸿的资金来源为房产、股票、股权等投资所得，王展鸿主要产业为物业管理及房屋、场地租赁，联顺科技及其实际控制人资信状况良好。

截止本回复之日，本次股份转让的预先支付9000万元诚意金以及协议签署后3日内支付的股份转让对价款5000万元均已支付完毕。根据双方协商，第三笔3800万元将于2020年7月15日支付完毕。后续青海重型将督促联顺科技按照协议约定及时履行股份转让款的支付义务。

（2）补充披露青海重型股份质押的具体情况，包括质权人、融资金额、融资期限、待偿还余额等，说明解除股份质押的资金需求和具体安排，是否存在影响股份转让的实质性障碍；

回复：本次股权转让前，青海重型持有青海华鼎52,019,200股无限售流通股，占青海华鼎总股本的11.85%，质押股份为52,019,200股，占其持股总数的100%，占青海华鼎总股本的11.85%。具体情况如下：

1、2016年11月17日青海重型将所持青海华鼎4,130万股无限售流通股（占公司总股本的9.41%）质押给中建投信托股份有限公司，补充质押一致行动人溢峰科技和于世光合计所持青海华鼎股份2,180万股，融资金额为1.7亿元，期限三年，融资时间已到期。到期后青海重型通过借款偿还中建投信托股份有限公司本金9,353万元，截止2020年6月12日融资余额为9,164.12万元（含本金、利息、罚息等）。经与各方友好协商并不断偿还本金为前提，本次融资期限延期至2020年6月15日，如逾期青海重型将面临被起诉的风险。

2、青海重型将其持有青海华鼎10,719,200 股（占公司总股本的2.44%）无限售流通股股票质押给永隆（广州番禺）塑料五金电器有限公司进行融资，融资余额为2,100万元，未设预警线和平仓线,直至还清为止。

偿还以上因股票质押融资金额并解除质押所需资金为11,264.12万元。青海重型拟将本次股份转让所得资金用于偿还质押融资余额资金11,264.12万元（含本金、利息、罚息等）以及前期通过借款偿还中建投信托股份有限公司本金9,353万元，待全部偿还完质押融资金额后办理解押手续。本次转让总价款已覆盖以上解除质押所需资金，不存在影响股份转让的实质性障碍。

按照《股份转让协议》约定，向青海重型支付本次标的股份转让对价款3800万元后3日内配合办理股份质押解除。经过双方协商，以上3800万元转让款将于2020年7月15日前支付完毕，并在2020年7月15日前办理完解押手续。

（3）结合前述有关情况，就本次股权转让存在的不确定性充分提示风险。

回复：本次股份转让款支付采取分期付款的方式，本次股份转让的预先支付9000万元诚意金以及协议签署后3日内支付的股份转让对价款5000万元均已支付完毕。根据双方协商，第三笔3800万元将于2020年7月15日前支付完毕，是否能够按期支付尚存在不确定性。

本次拟转让股份尚处于质押状态，需支付完股份转让协议所规定第三笔转让款3800万元后3日内办理股份质押解除，是否顺利解除质押尚存在不确定性。

四、公司于2020年6月12日盘后提交披露相关公告，当日公司股价涨停。

（1）补充披露本次股份转让的具体过程，包括筹划、协商、签订协议等主要节点，说明是否存在内幕信息提前泄露的情形。

回复：就本次青海华鼎拟转让5,200万股股份，公司实际控制人于世光多次与联顺科技的实际控制人王展鸿进行沟通协商，并最终达成联顺科技以人民币20,800万元的价格，收购青海重型所持有的公司5,200万股股份，占公司股份比例的11.85%。过程简要如下：

2020年6月2日，联顺科技与公司实际控制人控制的青海溢峰科技投资有限公司签署保密协议，并约定联顺科技支付诚意金1500万元。

自2020年6月2日签订保密协议起至2020年6月12日期间内，联顺科技与青海重型就本次协议转让事项进行多次谈判磋商。

2020年6月12日股市交易收盘后，联顺科技和青海重型达成一致意见并正式签署了《股权转让协议》，具体方案为：以人民币20,800万元的价格收购青海重型持有的公司5,200万股股份，占公司股份比例的11.85%。

本次股权转让是在签署《保密协议》的情况下进行的，不存在内幕信息提前泄露的情形。

（2）按照《证券法》第五十一条以及本所《上市公司内幕信息知情人报送指引》等规定的内幕信息知情人范围，及时向我部报送内幕信息知情人名单，供本所进行交易核查。

回复：公司按照《证券法》第五十一条以及上海证券交易所《上市公司内幕信息知情人报送指引》等规定的内幕信息知情人范围，已于2020年6月18日汇总并上报内幕信息知情人名单供上海证券交易所核查。

公司发布的信息以《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

青海华鼎实业股份有限公司董事会

二〇二〇年七月二日