北京翠微大厦股份有限公司

(上接49版)

C.公司应在业绩承诺期内各年的年度报告披露之日起15个工作日内完成业绩承诺方应补偿金额的计算，若涉及补偿的，应以书面方式通知业绩承诺方，并按照相关法律的规定和监管部门的要求履行补偿的法律程序。对于现金补偿金额、现金返还金额，业绩承诺方应于收到公司书面通知后30个工作日内，将相关款项支付至公司指定账户。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3.超额业绩奖励

若海科融通2020-2022年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计超过62,271.82万元，则将超过部分的30%奖励给标的公司的核心团队成员。在任何情况下，上述业绩奖励金额不应超过标的资产交易价格的20%。奖励金额计算公式如下：

奖励金额=（承诺期内累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润－62,271.82万元）×30%

上述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》披露后30个工作日内，由海科融通董事会确定海科融通核心团队成员的具体奖励范围、分配方案和分配时间，并报翠微股份批准。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4.保障业绩补偿实现的具体安排

根据《盈利预测补偿协议》，各业绩承诺方为保障业绩补偿实现，特订立如下条款：“

第三条 保障业绩补偿实现的具体安排

业绩承诺方保证于本次重组项下取得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、审议通过了《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重组方案重大调整的议案》；

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的调整不构成对本次重组方案的重大调整。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、审议通过了《关于公司〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）〉及其摘要的议案》；

公司于2020年3月31日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并在中国证监会指定的信息披露平台上披露了相关内容。

公司于2020年6月16日根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》及其回复，对《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了相应的修订、补充和完善，并形成《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

根据公司本次重组方案的调整情况，公司对《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要进行了相应的修订、补充和完善，并形成了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》及其摘要。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

四、审议通过了《关于公司与蒋聪伟签署〈发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议〉及〈盈利预测补偿协议之终止协议〉的议案》；

近日，公司收到蒋聪伟来函，获悉蒋聪伟拟退出本次交易，不再以持有本次重组标的公司北京海科融通支付服务股份有限公司0.3909%股权（对应海科融通股份数100万股）参与本次交易。鉴于此，经友好协商，公司拟与蒋聪伟签署《发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》及《盈利预测补偿协议之终止协议》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

北京翠微大厦股份有限公司监事会

2020年7月2日

证券代码：603123 证券简称：翠微股份 公告编号：2020-037

债券代码：136299 债券简称：16翠微01

北京翠微大厦股份有限公司

关于调整交易方案并根据2019年度权益分配方案调整发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格和数量的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“翠微股份”“上市公司”或“公司”）董事会、股东大会审议通过，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买北京海淀科技发展有限公司等106名股东所持有北京海科融通支付服务股份有限公司（以下简称“海科融通”或“标的公司”）98.6884%的股权，同时公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过130,000.00万元。

2020年7月1日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，同意对本次交易方案进行调整。

同时，公司2019年利润分配方案已经公司2019年年度股东大会审议通过,本次利润分配以方案实施前的公司总股本524,144,222股为基数，每股派发现金红利0.11元（含税），共计派发现金红利57,655,864.42元。本次权益分派将于2020年7月7日实施完毕。

一、本次重组方案调整

根据原交易对方蒋聪伟来函，对方拟退出本次交易，不再以持有的本次重组标的公司海科融通0.3909%股权（对应股份数量100万股）参与本次交易。鉴于此，经公司第六届董事会第九会议审议，同意公司与蒋聪伟终止交易，并签订《发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》和《盈利预测补偿协议之终止协议》。

因蒋聪伟退出本次交易，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买海科融通的股份比例调整为98.2975%，交易总对价调整为194,530.75万元，其中股份总对价为136,171.49万元，现金总对价为58,359.25万元。

鉴于蒋聪伟退出本次交易，公司实际需支付的现金对价减少。经第六届董事会第九次会议审议通过，公司拟减少募集配套资金用于支付现金对价的金额，具体调整情况如下：

单位：万元

■

二、根据2019年度权益分配方案调整发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格和数量

鉴于公司2019年度权益分配将于2020年7月7日实施完毕，现在交易方案调整的基础上根据2019年度权益分配方案对本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格和数量进行相应调整。

（一）股份发行价格调整

根据公司董事会、股东大会审议通过的相关议案，自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；

配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；

派送现金股利：P1＝P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。

其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

根据上述调整规则，本次发行股份购买资产的股份发行价格由6.20元/股调整为6.09元/股。

（二）股份发行数量调整

鉴于本次交易方案和股份发行价格调整，发行股份购买资产的股份发行数量相应调整，股份发行数量由220,504,920股调整为223,598,470股，具体调整情况如下：

■■■

注：本次交易方案调整前，蒋聪伟应取得总对价773.65万元，其中股份支付对价541.56万元，现金支付对价232.10万元，调整前应向其发行股份873,477股。

除以上调整外，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的其他事项均无变化。

三、本次调整不构成重组方案的重大调整

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对是否构成重组方案的重大调整进行了明确，具体标准如下：

1、关于交易对象

1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

2、关于交易标的

拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。

1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

3、关于配套募集资金

1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”

本次交易方案调整中，原交易对方蒋聪伟退出本次交易，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买海科融通的股份比例调减为98.2975%，本次交易作价调减为194,530.80万元，本次方案调整拟减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，对交易标的的生产经营不构成实质性影响。同时，本次方案调整未新增交易对方、未新增配套募集资金，未对本次交易构成实质影响。因此，本次方案调整不构成重组方案的重大调整。

特此公告。

北京翠微大厦股份有限公司董事会

2020年7月2日