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BIWAYA项目是公司在刚果（金）科卢韦奇市 biwaya 镇投资的尾矿回收项目。公司于2018年4月份派驻人员入场，投入资金和人员对该尾矿进行中试重选改造，目的是从尾矿中选出符合公司生产所需品质的铜矿石。2019年四季度公司在试生产过程中发现该项目存在产权纠纷隐患，同时经试验发现生产出来的铜矿石品质未达到公司生产技术标准，不具有经济价值，公司决定终止该项目，于2019年12月份退场。截止2019年12月31日，该项目财务账面成本为2,122,820.39 美元，公司决定对其做报废处理，前期不具备报废的实质条件。

BIWAYA 项目报废已经按照公司内部的决策流程由SMCO管理层审批后进行账务处理。

会计师回复：

执行的核查程序

（1）检查了维修记录、企业对损毁的处理意见。

（2）检查了更换部件的发运单、出口报关单。

（3）检查相关会议纪要、工程报废决议。

（4）检查工程施工合同、设备采购合同。

（5）对在建工程进行监盘。

经过检查，未见异常情况。我们认为公司在建工程会计处理符合企业会计准则，氢氧化钴生产线由于试生产中出现问题目前在维修，没有达到转固条件，BIWAYA 项目报废履行了决策程序。

8．前期，公司与 MTC 签署了《股权投资协议》，公司通过附属基金Hillroc 向 MTC 的子公司 Gerald 进行增资。目前由于第二阶段增资出现争议，相关方处于仲裁程序中。公司因不能享有Gerald股权投资相关权益，本期将对Gerald 的长期股权投资转入其他非流动资产核算，并按可收回金额计提减值损失。请公司补充披露：（1）第一阶段以2,000 万美元取得15.625%的股权，和第二阶段以9,250万美元取得35.375%的股权定价依据以及差异较大的原因，分步出资的商业目的，是否构成一揽子交易；（2）合同中第二阶段实施的“约定条件”具体内容，并结合第一阶段与第二阶段的分步出资的合同安排、董事派驻情况，说明第一阶段取得 15.625%的股权时将其纳入长期股权投资核算是否符合《企业会计准则》规定；（3）结合仲裁结果对收回第一阶段初始投资的影响，说明本期计提减值损失的原因及合理性。

公司回复：

（1）第一阶段以2,000 万美元取得15.625%的股权，和第二阶段以9,250万美元取得35.375%的股权定价依据以及差异较大的原因，分步出资的商业目的，是否构成一揽子交易；

股权定价依据：根据投资协议约定，两次交易的标的作价基于同一作价基础：Gerald Holdings International LLP（以下简称“杰拉德”或“Gerald”）整体估值作价为1.08亿美元（根据协议约定，1.08亿美元由2015年4月30日估计的股权价值2.5亿美元减去估计的股东借款以及估价备抵等因素得来），以此为基础，0.2亿美元的第一期投资占比15.625%(0.2/（0.2+1.08）),二期投资（0.2亿+0.925亿）合计占比为51%(（0.2+0.9250）/(0.2+0.9250+1.08))。

分步出资的商业目的：考虑到收购时全球大宗商品市场低迷等情况，有可能对杰拉德的经营造成不利影响，出于谨慎考虑，有必要对杰拉德的盈利情况、财务状况和关键管理层的稳定性进行观察，再决定是否进行第二阶段的投资。分步出资主要基于以上商业目的考虑。

本次交易并不符合会计准则解释中关于一揽子交易将多次交易作为整体考虑的相关条件，一揽子交易的条件包括：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。在本次交易中，第二期投资并不是必然执行，而是需要满足协议中约定的相关条件，并由收购方全权决定才实施，第二期收购属于附条件的交易，而第一期投资本身就可以达成自己的商业结果，不符合一揽子交易中交易整体才能达成一项完整的商业结果，而第二次交易作价与第一次为同一作价基础，不符合一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的，因此不构成一揽子交易。

（2）合同中第二阶段实施的“约定条件”具体内容，并结合第一阶段与第二阶段的分步出资的合同安排、董事派驻情况，说明第一阶段取得 15.625%的股权时将其纳入长期股权投资核算是否符合《企业会计准则》规定

约定条件的具体内容：

A．在第二阶段的期间，公司的股权价值不能低于第一阶段的收购价格。

B．被收购公司在2016和2017财年不能有亏损。

C．应向收购方指定的审计师提供2014年、2015年及以后每季度末的财务资料，收购方指定的审计师完成按中国准则的审计工作。

D．自第一阶段结束后，被收购公司没有重大不利影响(Material Adverse Effect) 发生，包括被收购企业财务状况和关键员工的稳定等条款。

纳入长期股权投资核算符合《企业会计准则》的规定：根据投资协议，在第一阶段投资完成后，公司有权力任命一位杰拉德集团的董事会成员和杰拉德集团的财务副总监。第二阶段投资完成后，公司有权力任命杰拉德集团的董事会主席和5个董事会成员中的3个，以及杰拉德集团的财务总监。

在第一阶段投资完成以后，公司获得了杰拉德集团15.625%的股权，同时按照合同约定，公司向杰拉德董事会任命了一位董事会成员和财务副总监，对杰拉德的财务和经营政策有参与决策的权力，对杰拉德集团有重大影响。因此，第一阶段取得15.625%股权纳入长期股权投资核算符合《企业会计准则》规定。

（3）结合仲裁结果对收回第一阶段初始投资的影响，说明本期计提减值损失的原因及合理性。

2019年11月，公司及诉讼律师在对杰拉德仲裁案件进行资料和线索收集过程中发现杰拉德另外两名小股东赵国良及Fabio Calio已于2019年6月在美国向杰拉德提起诉讼，诉讼请求同样为确认股东权利。后经公司及诉讼律师对杰拉德案件的进一步整理，公司召开总经理办公会，认为杰拉德与众多小股东均存在争议的情况已经证明杰拉德管理层对小股东存在较大的抵抗态度，公司与杰拉德的合作关系已丧失继续推进的基础。公司对持有杰拉德股权的意图已发生改变，因此公司在2019年年报中将杰拉德股权从长期股权投资科目转入其他非流动资产进行核算。同时按照谨慎原则，公司将杰拉德15.625%股权的账面价值23,316.89万元与本金13,952.40万元的差额确认损失，对2019年利润表的影响金额为-9,364.49万元。

公司及Hillroc Global Resources Investment Fund L.P.（以下简称“Hillroc”）可收回初始投资成本的依据：

鹏欣资源及Hillroc与Metals Trading Corp（以下简称“MTC”）及Gerald就各方签署的《企业投资协议》、《合伙协议》有效性不存在任何争议。

根据《企业投资协议》、《合伙协议》的约定及诉讼律师出具的书面说明：

1、如果仲裁庭支持了公司、Hillroc关于第二阶段的权益条件没有满足的论点，则根据合伙人协议，Hillroc可以要求Gerald回购Hillroc在Gerald中享有的权益，Gerald需在回购通知发出后的六个月内支付初始投资2,000万美元加上合伙人协议中定义的利息。

2、如果仲裁庭未支持公司、Hillroc的请求，则根据合伙人协议的约定，Hillroc也有权收回2,000万美元投资成本。根据MTC于2018年6月向仲裁中心发出的“对鹏欣资源《仲裁通知》的答复”，MTC表示愿意按照相关协议在约定期限内向Hillroc无息返还2,000万美元。

综上，公司及Hillroc在本案中无论是否胜诉均有权收回初始投资成本的法律权利依据系鹏欣资源及Hillroc与MTC及Gerald签署的协议约定。同时合同各方就Gerald股权事宜签署的各项协议的有效性不存在任何争议，法律权利依据充分。

会计师回复：

执行的核查程序

（1）检查了鹏欣资源公司投资Gerald公司相关协议及银行流水。

（2）检查了鹏欣资源公司申请仲裁书面文件。

（3）获取律师对Gerald公司股权仲裁事项的说明，并访谈。

（4）检查了鹏欣资源公司会议纪要，检查公司持有意图改变的相关文件。

经过检查，未见异常情况。我们认为公司对Gerald投资的会计处理符合企业会计准则，公司出资真实，根据协议有权收回投资成本。

9．年报显示，公司报告期末存货余额11.29 亿元，同比增长23%， 2019 年新增计提存货跌价准备2061.97 万元，同比增幅较大。请公司按照金属类别分项列示公司存货构成，并结合相关金属价格走势、减值测试的计算过程，说明本期新增计提存货跌价准备增长幅度较大的原因。

公司回复：

请公司按照金属类别分项列示公司存货构成，并结合相关金属价格走势、减值测试的计算过程，说明本期新增计提存货跌价准备增长幅度较大的原因。

公司按金属类别列示存货构成如下:

币种：人民币 单位：元

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公司存货减值测试是按照存货可变现净值与账面价值孰低计价，如发现存货可变现净值低于账面价值，则补提跌价准备；如果可变现净值高于账面价值，存货期末账面价值不变。其中，库存商品可变现净值=商品预计销售价格-预计销售税费，原材料和半成品可变现净值=原材料或半成品加工对应产成品预计销售价格-预计销售税费-加工成本，其他存货可变现净值主要对比期末市场价格与库存成本。

本期新增计提存货跌价准备主要是2019年新开展进口锰矿、高碳铬铁和铬矿的减值。2019年，公司成立新的团队开展进口锰矿业务、高碳铬铁和铬矿贸易业务。经过前期的市场调研和商务洽谈，公司决定从巴西进口锰矿、南非进口铬矿以及国内采购高碳铬铁开展贸易业务，从2019年6月份开始进口锰矿、铬矿陆续到港入库，采购的高碳铬铁也陆续入库，但遭遇中美贸易战等市场不利因素影响，国内市场需求疲软，锰矿、铬矿及高碳铬铁市场价格出现下跌。公司按照期末市场报价-销售税费计算库存可变现净值并与库存成本进行对比，计算可变现净值低于库存成本差额合计为1921万元，其中进口锰矿1817万元，高碳铬铁78万元，南非铬矿26万元，公司按此计提了存货跌价准备。减值测试过程如下：

币种：人民币 单位：元

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锰矿价格走势

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公司经营相关的铜价格走势2019年相对较为平稳，且公司自产阴极铜毛利较高，期末原材料、在制品可变现净值均为正数，因此不涉及减值。

LME铜价格走势

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钴产品价格走势

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减值测试过程如下：

币种：人民币 单位：元

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注：表格里面预估销售单价是根据钴产品市场报价按矿石品位折算后得出的。

由于在2019年钴产品价格出现一定幅度下跌，公司库存的钴矿石经过年底减值测试，按照可变现净值与库存成本对比需要计提存货跌价准备141万元。

会计师回复：

执行的核查程序

（1）对存货进行了监盘并与账面数进行核对。

（2）检查存货的收发存，对临近资产负债表日的收发业务进行截止测试，对存货进行计价测试。

（3）了解并评价公司与存货跌价损失确认相关的内部控制，并对内部控制执行的有效性进行测试。

（4）检查并评价公司管理层就存货可变现净值所采用的估值方法，并将估值中采用的关键估计与假设与市场可获取的数据及公司的销售数据进行比较。

（5）获取公司提供的存货跌价准备计算表，进行重新测算，判断存货跌价损失的准确性。

经过检查，我们认为公司本期计提存货跌价准备合理，未见异常。

10．年报显示，公司期末预付款项余额为3.27 亿元，较2018年年末余额1.97 亿元增幅明显，原因是本期贸易量增加。本期金属品贸易营收增长40.06%，其他贸易营收增长11.97%。请公司补充披露重要预付款项对手方的名称及金额，并结合业务模式、行业惯例、与贸易量的匹配程度，说明预付账款业务模式的必要性与2019 年预付账款大幅增加的原因。

公司回复：

请公司补充披露重要预付款项对手方的名称及金额，并结合业务模式、行业惯例、与贸易量的匹配程度，说明预付账款业务模式的必要性与2019 年预付账款大幅增加的原因。

2019年年末公司重要预付款项明细如下：

币种：人民币 单位：元

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上海奕邵实业有限公司是公司贸易业务主要供应商之一，主要采购品种为阴极铜、白银。2019年12月份，公司与其签订采购协议，约定采用预付款形式支付货款15,263万元用于采购贸易阴极铜，预付款余额占全年交易金额比例为15.2%。

2017年，公司新建的3000吨氢氧化钴项目投产在即，为保证钴矿石供应，锁定上游矿石原料来源，公司与VINCENT MINING CORPORATION SARLU签订了钴矿石包销协议，根据协议约定，其名下的PE0531矿山钴矿石包销给公司。因此，公司从2017年底开始陆续给VINCENT MINING CORPORATION SARLU支付预付款，予以资金支持帮助其开发矿山。按照原建设计划，公司3000吨氢氧化钴项目在2018年底基本建成并进入设备调试及试生产阶段，但在设备调试过程中发现二段浸出槽槽体、搅拌桨和二段浸出浓密机由于材料选型问题腐蚀，影响试生产进程及氢氧化钴产品质量，因此停止了试生产，重新在国内定制并发运至希图鲁矿业更换设备。由于钴产品试生产停止，在交付1.2万吨钴矿石作为试生产用料后，要求VINCENT MINING CORPORATION SARLU暂停交付钴矿石，待未来公司氢氧化钴产线正式投产后再交货。2019年，公司原有铜产线增加了外购矿石采购，因此与VINCENT协商，原预付款用于采购铜矿石，因此VINCENT从2019年开始向公司供应铜矿石， 2019年已供应铜矿石13,959万元，剩余预付款将继续用于采购铜矿石。

ETSRED SEA TRADING为公司刚果（金）铜矿石供应商，2019年开始，公司阴极铜生产原料调整为以外购矿石为主，因此对外购矿石需求增加较多。随着中资企业在刚果（金）投资的逐步增加，铜冶炼工厂产能不断增加，刚果（金）铜矿石市场转变为卖方市场，为保障铜矿原料供应，公司对部分供应商采用预付款形式锁定资源量，保障供应。

STE GIVENS MINING SARL是SMCO的矿山剥采服务供应商，负责公司自有矿山剥采服务以及技术支持，包括矿石剥离、钻探、挖掘、装车等。为聚焦核心业务，提升竞争力，降低运营成本，希图鲁矿业将矿山剥采进行外包。SMCO与STE GIVENS MINING SARL签订开采服务协议，根据协议约定，公司按照剥采的矿石量*约定单价进行结算服务费，根据合同约定该公司的后勤、水电及其他服务由SMCO统一代垫提供，SMCO代垫的上述费用从剥采服务费中扣除。截止到2019年12月份，SMCO现金支付的剥采款及代垫服务支出扣除已经结算的矿石剥采服务费后余额为4,115,737.32美元，上述账款形成预付账款。STE GIVENS MINING SARL负责剥采业务的人员队伍及设备配置相对固定，每月成本开支也相对固定，由于公司自有矿山产量下降，剥采量减少，因此与STE GIVENS MINING SARL结算金额下降，仍需要维持剥采队伍和设备，开展剥采、钻探等业务，在矿石剥采量下降的情况下，按照剥采量*约定单价的收入不足覆盖其剥采人员队伍及设备开支支出。签于双方长期合作关系，经过协商，SMCO采用预付款形式提前支付部分剥采款，帮助STE GIVENS MINING SARL维持目前的剥采人员和设备，目前STE GIVENS MINING SARL已开始减少人员，降低开支，SMCO也已停止对其付款，剩余预付款将用于冲抵其后续服务支出。

会计师回复：

执行的核查程序

（1）检查了公司与供应商的采购合同、付款单据及审批手续。

（2）对供应商进行函证。

（3）检查采购商品的验收单、入库单。

（4）对期后业务进行检查。

（5）通过天眼查对于较大预付账款客户的股东进行检查。

经过检查，未见异常情况。我们认为预付账款的会计处理符合企业会计准则，未发现供应商与公司存在关联方关系。

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司董事会

2020年7月2日