宁波建工股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
证券代码：601789 证券简称：宁波建工 编号：2020-036
宁波建工股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波建工股份有限公司第五届董事会第六次会议于2020年6月28日发出会议通知，于2020年7月1日以通讯方式召开。本次会议应参加董事11名，参与表决董事11名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，经记名投票方式表决通过了如下议案：
一、关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案
公司已于2020年4月23日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准宁波建工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]709号），核准公司向社会公开发行面值总额54,000万元可转换公司债券（以下简称“可转债”），期限6年。根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》和2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于延长公司公开发行A股可转换公司债券股东大会授权有效期的议案》，公司股东大会授权公司董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行方案和发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案。
现公司董事会依据如上授权进一步明确公司可转债发行方案具体如下：
（1）发行规模
本次发行的可转债总额为人民币54,000.00万元，本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（2）债券利率
本次发行的可转债票面利率具体为：第一年为0.4%，第二年为0.6%，第三年为1.0%，第四年为1.5%，第五年为1.8%，第六年为2.0%。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（3）初始转股价格
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为4.86元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（4）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转债票面面值上浮10%（不含最后一期利息）的价格向投资者赎回未转股的可转债。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行方式及发行对象
本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行，认购金额不足54,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
本次可转换公司债券的发行对象为发行公告公布的股权登记日（即2020年7月3日，T-1日）收市后登记公司登记在册的发行人所有股东；持有上海证券交易所证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（6）向原股东优先配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有的公司A股股份数量按每股配售0.553元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.000553手可转债。原无限售股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。
若原A股股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购数量获配本次可转债；若原A股股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔申购无效。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专用账户并签署监管协议的议案
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市规则》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，经2018年第一次临时股东大会和2019年第一次临时股东大会授权，公司将根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户。
同时，公司将按照相关法律、法规及规范性文件的规定，尽快与可转债募集资金专项账户存储银行、保荐机构长江证券承销保荐有限公司签署募集资金监管协议。
本议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
三、关于公开发行可转换公司债券上市的议案
根据公司2018年第一次临时股东大会和2019年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
本议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
宁波建工股份有限公司董事会2020年7月2日
证券代码：601789 证券简称：宁波建工 编号：2020-037
宁波建工股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波建工股份有限公司第五届监事会第六次会议于2020年6月28日发出会议通知，于2020年7月1日以通讯方式召开。本次会议应参加监事5名，参与表决监事5名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，经记名投票方式表决通过了如下议案：
一、关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案
公司已于2020年4月23日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准宁波建工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]709号），核准公司向社会公开发行面值总额54,000万元可转换公司债券（以下简称“可转债”），期限6年。根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》和2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于延长公司公开发行A股可转换公司债券股东大会授权有效期的议案》，公司股东大会授权公司董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行方案和发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案。
现公司监事会依据如上授权进一步明确公司可转债发行方案具体如下：
（1）发行规模
本次发行的可转债总额为人民币54,000.00万元，本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（2）债券利率
本次发行的可转债票面利率具体为：第一年为0.4%，第二年为0.6%，第三年为1.0%，第四年为1.5%，第五年为1.8%，第六年为2.0%。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（3）初始转股价格
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为4.86元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（4）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转债票面面值上浮10%（不含最后一期利息）的价格向投资者赎回未转股的可转债。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行方式及发行对象
本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行，认购金额不足54,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
本次可转换公司债券的发行对象为发行公告公布的股权登记日（即2020年7月3日，T-1日）收市后登记公司登记在册的发行人所有股东；持有上海证券交易所证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（6）向原股东优先配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有的公司A股股份数量按每股配售0.553元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.000553手可转债。原无限售股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。
若原A股股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购数量获配本次可转债；若原A股股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔申购无效。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专用账户并签署监管协议的议案
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市规则》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，经2018年第一次临时股东大会和2019年第一次临时股东大会授权，公司将根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户。
同时，公司将按照相关法律、法规及规范性文件的规定，尽快与可转债募集资金专项账户存储银行、保荐机构长江证券承销保荐有限公司签署募集资金监管协议。
本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
三、关于公开发行可转换公司债券上市的议案
根据公司2018年第一次临时股东大会和2019年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
宁波建工股份有限公司监事会
2020年7月2日
