深圳市郑中设计股份有限公司

(上接77版)

（一）独立董事的事前认可意见

1、本次非公开发行股票涉及关联交易的有关议案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于公司设计业务工作流程优化，项目执行周期较大程度缩短，人力物力成本显著降低；同时，可以进一步发挥经验和服务优势，打造交钥匙工程模式的精品标杆工程，增强公司在高端星级酒店装饰领域的竞争力，从而能够更好地满足市场需求，巩固公司在高端公共建筑装饰领域的竞争地位，公司整体盈利能力将得以增强。

2、本次向亚泰一兆发行股票属于关联交易事项，关联交易双方发生交易的理由充分、合理。本次非公开发行股票涉及关联交易事项应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会审议上述关联交易事项时关联董事应按规定予以回避。

3、本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交易价格定价方式合理、公允。

4、本次交易有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。

综上，我们同意将上述事项提交公司第三届董事会第二十三次会议审议。

（二）独立董事意见

1、本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

本次非公开发行股票的最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

亚泰一兆不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则同意以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。

2、公司与亚泰一兆签订的附条件生效的非公开发行股份认购合同相关约定公平、合理，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。

3、公司董事会会议审议此次关联交易事项的相关议案前已经我们事前审查并出具了事前认可意见，董事会会议在审议涉及关联交易的议案时，关联董事已按有关规定回避表决，本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、本次募集资金投资项目有助于公司设计业务工作流程优化，项目执行周期较大程度缩短，人力物力成本显著降低；同时，可以进一步发挥经验和服务优势，打造交钥匙工程模式的精品标杆工程，增强公司在高端星级酒店装饰领域的竞争力，从而能够更好地满足市场需求，巩固公司在高端公共建筑装饰领域的竞争地位，公司整体盈利能力将得以增强。

综上所述，我们认为公司本次发行方案合理，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，同意将本次发行的相关议案提交公司股东大会审议。相关议案需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

七、备查文件

1、《第三届董事会第二十三次会议决议》

2、《第三届监事会第十六次会议决议》

3、《独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》

4、《独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；

5、《附条件生效的非公开发行股份认购合同》。

特此公告。

深圳市郑中设计股份有限公司董事会

2020年7月3日

证券代码：002811 证券简称：郑中设计 公告编号：2020-053

债券代码：128066 债券简称：亚泰转债

深圳市郑中设计股份有限公司

关于召开公司2020年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2020年第二次临时股东大会

2、召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开日期和时间：

现场会议召开时间为：2020年7月21日（星期二）15:00

网络投票时间为：2020年7月21日

通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2020年7月21日上午9:15-9:25， 9:30-11:30、下午13:00-15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年7月21日上午9:15一下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2020年7月15日（星期三）

7、会议出席对象：

（1）截至2020年7月15日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是本公司股东；

（2）本公司董事、监事、高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师等相关人员。

8、现场会议召开地点：深圳市福田区卓越时代广场 4 楼公司会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

2、逐项审议《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》；

2.01 发行股票的种类和面值

2.02 发行方式

2.03 发行对象及认购方式

2.04 定价基准日、发行价格及定价原则

2.05 发行数量

2.06 锁定期安排

2.07 本次发行前滚存利润的安排

2.08 上市地点

2.09 本次发行股票决议的有效期

2.10 募集资金用途

2.11 本次募集资金的实施主体及投入方式

3、审议《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》；

4、审议《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

5、审议《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；

6、审议《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；

7、审议《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；

8、审议《关于公司与深圳市亚泰一兆投资有限公司签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》；

9、审议《关于公司2020年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》；

10、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

以上议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见公司同步披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

（1）上述议案均为影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（中小投资者是指除公司董监高、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并进行公开披露。

（2）上述议案均为特别表决事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

（3）本次股东大会审议上述议案时，议案2、3、4、8、9涉及关联股东回避表决，公司控股股东深圳市亚泰一兆投资有限公司及其关联人应回避表决。

三、提案编码

■

四、会议登记的方式

1、登记方式

（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（见附件一）。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人的授权委托书。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（《参会股东登记表》见附件二）。截止时间为2020年7月20日下午5点。来信请在信封上注明“股东大会”。本次股东大会不接受电话登记。

2、登记时间：2020年 7月20日上午 9:00-12:00、下午 14:00-17:00

3、登记地点：公司证券事务部

联系地址：深圳市福田区卓越时代广场 4 楼

邮政编码：518017

联系传真：0755-23609266

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件三。

六、其它事项

1、会议咨询：公司证券事务部

联系人：王小颖、张斌

联系方式：0755-8302 8871

传真：0755-2360 9266

邮箱：atg@atgcn.com

2、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

3、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

八、备查文件

1、第三届董事会第二十三次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市郑中设计股份有限公司

董 事 会

2020年7月3日

附件一：

授权委托书

委托股东名称：

《居民身份证》号码或《企业法人营业执照》号码：

委托人持股性质：

委托人持股数额： 委托人账户号码：

受托人姓名： 受托人《居民身份证》号码：

兹委托 （先生/女士）代表本人/本公司出席深圳市郑中设计股份有限公司2020年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

■

如果股东不作具体指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

附注：

1、各选项中，在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。

2、《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 2020年 月 日

附件二

深圳市郑中设计股份有限公司

2020年第二次临时股东大会参会股东登记表

■

附注：

1.请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

2.已填妥及签署的参会股东登记表，应于2020年7月20日17:00之前送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。

3.上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件三

参与网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362811”，投票简称为“郑中投票”。

2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年7月21日的交易时间，即9:15-9:25 ，9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统的投票的时间为2020年7月21日（现场股东大会召开当日）9:15，结束时间为2020年7月21日（现场股东大会召开当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票

证券代码：002811 证券简称：郑中设计 公告编号：2020-054

债券代码：128066 债券简称：亚泰转债

深圳市郑中设计股份有限公司

控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行

A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，相关主体就深圳市郑中设计股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：

一、公司的控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司的控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

二、公司的董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续拟实施股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

特此公告。

深圳市郑中设计股份有限公司董事会

2020年7月3日