深圳香江控股股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2020-043

深圳香江控股股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟回购股份的用途：拟用于后期实施员工持股计划或股权激励计划、或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券

● 回购数量：拟回购数量下限为25,468,361股，上限为50,936,721股

● 回购期限：自董事会审议通过回购公司股份方案之日起不超过12个月

● 回购价格：不超过人民币3.10元/股

● 回购资金来源：公司自有资金

● 相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东南方香江集团有限公司及其一致行动人深圳市金海马实业股份有限公司、香江集团有限公司、深圳市香江股权投资管理有限公司、实际控制人刘志强先生、翟美卿女士未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。

● 相关风险提示：

1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

2、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

4、本次回购股份拟用于后期实施员工持股计划或股权激励计划、或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的股票来源，若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购未转让股份被注销的风险。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，综合考虑公司的经营和财务状况，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。具体内容如下：

一、回购方案的审议及实施程序

2020年7月6日，公司召开第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，独立董事就回购股份事宜发表了一致同意的独立意见。

根据《深圳香江控股股份有限公司章程》第二十三条、二十五条规定，本次回购方案无需提交公司股东大会审议。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的：

基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时为维护广大投资者利益，增强投资者信心，促进公司长期健康发展，经综合考虑公司的经营与财务状况、股权分布情况及发展战略等，公司拟实施股份回购，并全部用于后期实施员工持股计划或股权激励计划、或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

（二）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股A股

（三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式

（四）回购期限：本次回购股份期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内，回购股份数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下述期间回购股份：

（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会及上交所规定的其他情形。

回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次拟回购股份的数量下限为25,468,361股，即不低于公司当前总股本的0.75%；上限为50,936,721股，即不超过公司当前总股本的1.5%，且上限未超过下限的1倍。

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本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

公司本次回购股份拟用于公司员工持股计划或股权激励计划、或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司未能实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。

（六）本次回购的价格：不超过人民币3.10元/股。

本次回购股份价格未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，相应调整回购股份价格。

（七）本次回购的资金来源：公司自有资金

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况：

假设本次实际回购股份数量达到本方案项下的最高限额且25,468,361股用于员工持股计划或股权激励计划并全部予以锁定，25,468,360股用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，则公司股权结构变动情况如下(公司处于可转换公司债券转股期间，此处不考虑可转换公司债券转股情况)：

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注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司未能实施员工持股计划或股权激励计划、或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，则本次回购股份予以注销。

（九）本次回购股份对公司经营活动、财务状况和未来重大发展影响的分析

截至2019年12月31日，公司总资产为232.43亿元，归属于上市公司股东的净资产为53.34亿元，货币资金为37.29亿元。假设按本次最高回购资金上限15,790.38万元测算，回购资金约占公司2019年末总资产、归属于上市公司股东的净资产、货币资金的比例分别为0.68%、2.96%、4.23%。

根据上述测算结果，并结合公司稳健经营、风险管控等因素，公司认为本次股份回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司管理层看好公司内在价值，本次股份回购有利于增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购方案符合《公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》及《实施细则》等相关规定，董事会表决符合法律法规和《公司章程》的规定。

2、公司本次回购股份，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，维护公司与广大投资者的利益，促进公司的长远发展；本次股份回购具有必要性。

3、公司本次回购资金来源为自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，本次回购方案可行。

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，我们认为公司本次回购股份方案合法、合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益,同意本次回购股份事项。

（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：

经查询，公司董事、监事、高级管理人员、控制股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出本次回购决议前6个月不存在买卖公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵，在回购期间也不存在增减持计划的情况。

（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：

2020年7月6日，公司向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人发出问询函，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。

截至本次董事会决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东南方香江集团有限公司及其一致行动人深圳市金海马实业股份有限公司、香江集团有限公司、深圳市香江股权投资管理有限公司、实际控制人刘志强先生、翟美卿女士回复未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份拟用于公司后期实施员工持股计划或股权激励计划、或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，回购的股份如未能在发布回购结果暨股份变动公告后3年内用于上述用途的，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份拟作为公司员工持股计划或股权激励计划、或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的股票来源，不会损害公司的债务履行能力或持续经营能力。若所回购股份未能或未能全部用于上述用途，公司将依据相关法律法规的规定注销未使用已回购股份，并就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况制定及调整本次回购股份的具体实施方案，包括但不限于回购股份的时机、回购价格、回购数量等与本次回购相关的各项事宜；

2、设立股份回购专用证券账户或其他相关证券账户；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；

4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会、董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；

5、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

本回购方案可能面临如下不确定性风险：

（一）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

（二）回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

（四）本次回购股份拟用于后期实施公司员工持股计划或股权激励计划、或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的股票来源，若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购未转让股份被注销的风险。

如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳香江控股股份有限公司董事会

二〇二〇年七月七日