广东久量股份有限公司

(上接78版)

委托人股东账户：____________________________________________

委托人持股数量：____________________________________________

委托人持股性质：____________________________________________

受托人签字：________________________________________________

受托人身份证号码：__________________________________________

委托日期： 年 月 日

注：

1、 本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

附件3：

广东久量股份有限公司

2020年第二次临时股东大会参会股东登记表

广东久量股份有限公司：

截至2020年7月15日（股权登记日）15:00交易结束时，本人/本公司持有贵公司股票（股票代码：300808），现登记参加2020年第二次临时股东大会。

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注：1、请附上本人身份证复印件（加盖公章的法人营业执照复印件）；

2、委托他人出席的还需填写《授权委托书》（见附件2）及提供受托人身份证复印件。

证券代码：300808 证券简称：久量股份 公告编号：2020-038

广东久量股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与

填补措施及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重大提示：以下关于广东久量股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。同时，公司本次制定的填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利润做出保证，提请广大投资者关注。

广东久量股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等与本次发行相关的议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

公司就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：

一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）假设前提

本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：

1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；

2、假设公司于2020年12月31日之前完成本次发行，并于2021年6月份全部完成转股。（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准）；

3、假设本次募集资金总额为50,000.00万元，暂不考虑相关发行费用。本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为7,913.61万元和7,674.35万元，假设2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2019年持平，并按照2021年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2020年基础上持平、增长10%和增长15%分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益、利息摊销）等的影响；

6、假设本次可转债的转股价格为20.88元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据法律法规以及市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

7、假设公司2020年度、2021年度现金分红比例与2019年度一致，且只采用现金分红方式并均在当年6月底之前实施完毕，不进行资本公积金转增股本，不考虑股权激励的影响，不考虑股份回购的影响，不考虑分红对转股价格的影响（该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度、2021年度现金分红的判断）；

8、假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响；

10、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年、2021年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断。

（二）对主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

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注1：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。

注2：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定测算。

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。如果公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次发行的必要性与合理性分析

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币50,000.00万元（含50,000.00万元），扣除发行费用后拟用于小家电产业化项目、智能紫外线消毒设备产业化项目、品牌新零售网络运营建设项目以及偿还银行贷款和补充流动资金。

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同时刊登在深圳证券交易所网站上的《广东久量股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要从事LED照明产品的设计、研发、生产和销售。“小家电产业化项目”旨在实现公司在小家电领域的进一步深化布局，拓展和完善企业产品体系，实现企业在小家电领域的价值创造。“智能紫外线消毒设备产业化项目”旨在建设打造智能紫外线消毒产线，开拓家用紫外线产品消费市场，实现企业在紫光灯领域的业务布局。“品牌新零售网络运营建设项目”旨在整合企业的线下渠道和线上电商资源，并着重拓展线上网红直播等内容电商和微博、微信、小红书等社交电商模式，使企业的品牌和产品能更加贴近消费者的生活，以此提升企业品牌的知名度和曝光度，实现价值创造。

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目的实施将有助于提升公司的业务规模、丰富公司的产品种类，提高公司的市场地位与竞争力。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

经过多年的发展，公司已经聚集了一批拥有丰富的LED照明行业经验的核心技术人员团队。同时，公司将持续的引进高素质的管理人才，充实和储备公司发展所需的研发、生产、销售等各方面的人才，为开展募投项目做人员上的储备。公司无论是高层管理团队还是专业技术人员都有着丰富的行业工作经验，且在长期的国内外市场的开拓中培养了一批具有前瞻性、国际化视野的营销和管理骨干。公司专业性强、知识结构丰富的技术人才及经验丰富的管理人才是本项目成功实施的基础。

2、技术储备

公司在LED照明行业拥有深厚的积累，已拥有丰富的行业知识与产品开发经验的核心技术人员，掌握了各项行业主流技术。公司已累计获得众多专利，获得政府科技发展专项资金和工业转型升级专项资金支持，且持续保持在费用和人员上对研发的高投入，这些都为项目的实施提供了良好的技术储备。

3、市场储备

公司坚持自主品牌营销，通过树立自身优质的“DP久量”品牌，在LED照明应用行业积累了良好口碑，得到国内外市场消费者的认可。公司良好的品牌形象和日益提升的知名度，形成对公司持续稳定发展的重要支撑，也是公司区别于其他竞争对手的核心竞争要素之一，且有利于公司进一步对国内、外市场的开拓、终端用户的重复购买以及保证客户的忠诚度，提高产品市场份额，实现营销网络、品牌形象和销售业绩的良性循环和相互促进。

五、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

本次向不特定对象发行可转换公司债券可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：

（一）持续发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力

公司主要从事LED照明产品的设计、研发、生产和销售。经过多年发展，公司已经建立从产品开发到投入生产到面向市场推广的完善自有体系及配套，保证公司产品及时响应市场对新技术、新应用的需求。针对公司基础产品，公司通过多功能集成、设计优化不断提升产品工业设计、用户体验，让产品使用更便捷，适应更多应用场景；针对前沿产品，公司融合行业最新技术和互联网、智能发展趋势，开发综合LED智能应用，走在市场创新前沿。

公司将继续加大研发力度、提高研发水准，通过内生性业务的扩张拉动业绩持续快速的增长，同时外延式的发展引进技术和渠道布局，拓展和完善企业的全渠道营销网络，从而极大提升企业的综合竞争实力和整体品牌价值，以实现可持续发展的业务组合和领先优势。此外，公司还将加快在建项目的建设工作，争取在建生产线尽早达产，增强公司的生产能力和持续盈利能力。

（二）加快募投项目建设，争取早日实现预期收益

公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略布局，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投向的小家电产业化项目、智能紫外线消毒设备产业化项目、品牌新零售网络运营建设项目将有助于公司实现在小家电和家用紫光消毒领域的深入布局，并拓展和完善企业的全渠道营销网络，从而极大提升企业的综合竞争实力和整体品牌价值。本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用。本次向不特定对象发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（三）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司将严格按照《上市公司监管指引2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（四）优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制

公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。

六、相关主体对填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺

（一）控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东、实际控制人卓楚光、郭少燕对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。

3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

（二）董事、高级管理人员承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任；

7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

特此公告。

广东久量股份有限公司

董事会

2020年7月7日

证券代码：300808 证券简称：久量股份 公告编号：2020-039

广东久量股份有限公司

关于使用募集资金对全资子公司增资实施募投项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2020年7月6日，广东久量股份有限公司（以下简称“公司”或“久量股份”）召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过《关于使用募集资金对全资子公司增资实施募投项目的议案》。本次增资事项尚需提请公司股东大会审议。本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将议案内容公告如下：

一、本次增资的具体情况

根据《广东久量股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司全资子公司肇庆久量光电科技有限公司（以下简称“肇庆久量”、“子公司”）是公司IPO募投项目“肇庆久量LED照明生产基地建设项目”、“肇庆久量自动化仓储及物流基地建设项目”和“肇庆久量研发中心建设项目”的实施主体。为保障募投项目的顺利建设，优化肇庆久量的资本结构，进一步增强其经营实力，公司对其增资人民币380,417,800.00元，具体增资方式如下所示：

单位：人民币元

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关于以募集资金形成的债权转股权的说明：鉴于肇庆久量为公司募投项目“肇庆久量LED照明生产基地建设项目”、“肇庆久量自动化仓储及物流基地建设项目”和“肇庆久量研发中心建设项目”的实施主体，根据募投项目设计情况，公司从募集资金专户拨付了人民币380,417,800.00元的募集资金至子公司开设的募集资金专户，投入项目建设。公司将对该部分募集资金形成的债权人民币380,417,800.00元以人民币1元/1元新增注册资本的价格转作对肇庆久量的长期股权投资资本金，形成注册资本。

二、首次公开发行股票募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广东久量股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2227号）核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）40,000,000.00股，每股面值1.00元，每股发行价格11.04元，募集资金总额为人民币441,600,000.00元，扣除发行费用人民币49,483,226.43元，实际募集资金净额为人民币392,116,773.57元（以下简称“募集资金”），上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“广会验字[2019]G15010500415号”的《验资报告》。

根据《招股说明书》，募投项目、实施主体及项目募集资金投入如下表所示：

单位：人民币万元

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三、增资主体的基本情况

1、公司名称：肇庆久量光电科技有限公司

2、法定代表人：袁乐才

3、注册资本：12,858万元人民币

4、成立日期：2014年11月18日

5、住所：肇庆市高新区大旺大道55号

6、经营范围：节能技术推广服务；照明灯具加工、制造；灯用电器附件及其他照明器具加工、制造；光电子器件及其他电子器件加工、制造；其他电池加工、制造（光伏电池除外）；其他家用电器加工、制造；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；厂房租赁；商品零售、批发贸易（许可审批类商品除外）。

7、肇庆久量最近一年一期主要财务数据

单位：人民币元

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注：2019年财务数据已经审计，2020年第一季度财务数据未经审计。

8、肇庆久量增资前后的股权结构

单位：人民币元

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四、本次增资对公司的影响

本次增资事项，有利于募投项目顺利实施，进一步优化公司及肇庆久量的资本结构；能提升肇庆久量的市场竞争力，有利于业务拓展；也符合公司发展战略，能提升公司综合竞争力。本次增资不存在改变或变相改变募集资金用途的情形。增资对象为公司全资子公司，风险可控，不存在损害公司利益及股东利益的情形。

五、本次增资后募集资金的管理

为了保证募集资金安全，公司、肇庆久量已与保荐机构、募集资金专户开户银行签署《募集资金三方监管协议》，开立募集资金专户存储，对该募集资金存放和使用实施有效监管，本次增资实施后，募集资金仍实施专户管理。公司将严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关要求，规范使用募集资金。

六、专项意见

1、独立董事独立意见

公司本次计划使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目，是为了推进募投项目建设的经营所需，不涉及募投项目的变更，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。募集资金的使用方式、用途及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及公司章程和募集资金使用管理制度的有关规定。

综上所述，我们一致同意公司使用募集资金对全资子公司增资实施募投项目的相关事项，并同意将《关于使用募集资金对全资子公司增资实施募投项目的议案》提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

2、监事会意见

监事会认为，公司本次计划使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目，是为了推进募投项目建设的经营所需，不涉及募投项目的变更，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。募集资金的使用方式、用途及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及公司章程和募集资金使用管理制度的有关规定。

监事会全体监事一致同意将《关于使用募集资金对全资子公司增资实施募投项目的议案》提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

3、保荐机构核查意见

保荐机构认为：公司本次使用募集资金对全资子公司进行增资的相关议案已经由第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议决议审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，履行了必要的审批程序。

公司本次增资是基于募集资金投资项目的实际运营需要和正常生产经营需要，有利于提高募集资金的使用效率，不存在改变募集资金投向的情况及损害股东利益的情形，有利于改善子公司资本结构，增强业务发展能力，符合公司实际建设需要和正常生产经营需要，广发证券对久量股份本次使用募集资金对全资子公司进行增资的事项无异议。

七、报备文件

1、第二届董事会第十二次会议决议。

2、第二届监事会第十次会议决议。

3、独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

4、广发证券股份有限公司出具的相关核查意见。

特此公告。

广东久量股份有限公司董事会

2020年7月7日