(上接134版)

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股东构成：中国教育出版传媒股份有限公司、北京中教普信教育文化有限公司、华夏电影发行有限责任公司

（3）公司名称：浙江广播电视集团

成立日期：2001年11月8日

负责人：吕建楚

注册资本：109,277.50万元人民币

经营范围：播映广播电视新闻和其他信息,促进社会经济文化发展。经营各类广播电视及相关业务

住所：浙江省杭州市西湖区莫干山路111号

股东构成：直属于浙江省委、省政府

（4）公司名称：上海伯阳影视文化有限公司

成立日期：2016年03月23日

法定代表人：孙金妹

注册资本：300万元人民币

经营范围：文化艺术活动交流策划，影视策划与咨询，企业形象策划，文学创作，动漫设计，设计、制作广告，利用自有媒体发布各类广告，摄影摄像，影视文化领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，会展服务，礼仪服务，商务信息咨询（除经纪）。

住所：上海市松江区富永路425弄212号

股东构成：孙金妹

（5）公司名称：吉林电视台

负责人：谢荣

注册资本：189,736万元人民币

经营范围：播映电视节目，促进社会经济发展。电视节目制作电视节目播出电视节目转播电视产业经营电视研究。

住所：吉林省长春市卫星路2066号

股东构成：直属于吉林省委宣传部。

2、计提大额坏账准备的原因及合理性

除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

公司针对存在重大回收风险的应收账款进行审慎的评估，详细准确的计算应收账款组合的预期信用损失率，并按照企业会计准则的要求计提信用减值损失，对上述客户计提坏账准备是合理的。

经公司核查，相关交易具有真实的商业实质，上述相关欠款方与上市公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、历任董监高不存在关联关系，也不存在占用上市公司资金情况和对外提供财务资助性质款项。

年审会计师意见：

对于应收账款前五名的交易真实性，我们核查了公司应收账款前五名的工商登记资料、与公司提供的关联方清单进行了核对、复核公司应收账款账龄计算资料、检查销售业务相关的销售合同、供带证明、销售发票、银行回款等资料，执行了函证及替代程序。

对于应收账款前五名坏账准备计提的准确性，我们核查了公司应收账款的账龄迁徙情况、历史坏账情况、预期信用损失判断等，并重新按照预期信用损失模型进行了计算。

通过以上核查程序，我们认为公司与应收账款前五名之间的相关交易真实，应收账款坏账准备计提准确。

6、年报显示，其他应收款期末账面余额2.58亿元，计提坏账准备1.31亿元。其他应收款中含往来款1.61亿元；押金及保证金681.63万元；应收江阴中南重工集团有限公司8,880.67万元；其中，对江阴中南重工集团有限公司计提坏账准备8,800.67万元，对西安曲江春天融和影视文化有限责任公司计提坏账准备5,267.90万元。

（1）请说明前述往来款、押金及保证金的具体内容、对手方名称及对应金额，并说明往来款较期初大幅增长的原因。

公司回复：

1、期末其他应收款的往来款中200万元以上客户余额如下：（单位：万元）

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2、期末其他应收款中20万元以上的押金及保证金如下：（单位：万元）

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3、往来款较期初大幅增长的原因

报告期末，其他应收款的往来款比期初增长了6,579.40万元，主要原因为：①报告期内，西安曲江春天融和影视文化有限责任公司未能按投资协议返还分配款及收益，公司将该项目投资款6,000万转入其他应收款；②报告期内，与上海闪念影视文化有限公司项目合作取消，公司将该项目投资款1,000万元转为其他应收款。

（2）请你公司说明其他应收款中除江阴中南重工集团有限公司款项外，是否存在欠款方与上市公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、历任董监高存在关联关系，是否存在占用上市公司资金情况和对外提供财务资助性质款项；如存在，请说明你公司履行的审议程序及披露义务情况。

公司回复：

报告期末，上市公司存在的联营企业和参股公司非经营性资金占用情况见下表：（单位：万元）

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为了支持上述参股公司、联营企业的业务开展，提升其股权价值，相关公司主要负责影视项目的引进、开发，由上市公司提供专项资金，双方充分发挥各自资源优势，实现合作共赢目标。

根据公司章程及《关联交易制度》规定，公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当由总经理向董事会提交议案，经董事会批准后生效并及时披露。上述与关联方的资金往来均符合公司章程及相关制度规定。

针对上述联营企业和参股公司财务资助情况，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定召开董事会，补充审议上述内容。

（3）请说明你公司针对应收江阴中南重工集团有限公司款项全额计提坏账准备及对西安曲江春天融和影视文化有限责任公司计提87.80%坏账准备的原因及合理性。

公司回复：

1、报告期末，公司应收江阴中南重工集团有限公司88,806,665.50元，全额计提坏账准备88,806,665.50元，主要原因为：根据公司收到的江阴市人民法院《民事裁定书》（2019）苏0281破21号之一，法院裁定终止江阴中南重工集团有限公司重整程序，并宣告江阴中南重工集团有限公司破产。根据对中南重工集团债权债务申报情况进行分析，普通债权基本无法得到偿付，因此公司对应收中南重工集团款项全额计提坏账准备。

2、报告期末，公司应收西安曲江春天融和影视文化有限责任公司（以下简称“春天融合”）60,000,000.00元，计提坏账52,678,978.78元，计提比例为87.80%。主要原因为：

（1）千易志诚曾向春天融合多次催收返还投资款及收益，并于2019年6月14日双方签订《还款协议书》，约定春天融合在指定时间内返还全部投资款及相关收益，春天融合法定代表人杨伟以其名下全部财产对返还投资款及收益承担无限连带担保责任。但春天融合除于2019年7月15日返还100万元以外，至今仍未按相关协议约定支付其他款项。

（2）2019年12月11日，千易志诚将春天融合诉至北京市朝阳区人民法院（案件编号为（2019）朝预民字第97542号），要求春天融合支付影视剧投资款、固定收益及逾期付款利息共计73,210,212.34元。

（3）千易志诚委托此案件诉讼经办律师进行了法律分析并出具了法律意见书，结论为：根据相关事实和法律法规规定，目前春天融合及其法定代表人杨伟的涉诉、涉执行案件较多，且曾为多笔债务提供担保，可供执行的财产情况未知，同时，根据已掌握的信息，也并不能完全了解杨伟名下房产的权属情况及设定担保情况。千易志诚通过法院执行程序预计可回收的到期债权约为10%即730万元，公司据此对应收春天融合60,000,000元款项计提坏账准备52,678,978.78元（60,000,000元-7,321,021.22元）。

年审会计师的意见：

经核查，我们认为中南文化披露的其他应收款中往来款、押金及保证金的具体内容、对手方名称及对应金额、公司对往来款较期初大幅增长的原因等相关情况与公司财务记录相符，中南文化对往来款较期初大幅增长的原因表述较为合理；中南文化除江阴中南重工集团有限公司以外的关联方非经营性资金占用情况与财务记录相符；中南文化针对应收江阴中南重工集团有限公司款项全额计提坏账准备及对西安曲江春天融和影视文化有限责任公司计提87.80%坏账准备说明的原因较为合理，相应坏账准备计提充分。

7、本报告期末，2019年存货账面余额为9.25亿元，计提跌价准备3.55亿元；2018年存货账面余额为8.98亿元，计提跌价准备1.89亿元；2017年末存货账面余额为8.73亿元，计提跌价准备512.39万元，你公司连续三年存货跌价增幅较大。请结合行业情况、市场形势、存货结构及价格走势等因素，说明你公司存货跌价准备大幅增加的原因及合理性，是否存在跨期调节利润的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

1、公司2017-2019年末存货跌价准备计提情况（单位：万元）

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由上表可看出，自2018年、2019年公司制造与文化板块计提存货跌价准备与上年相比均大幅提升。

2、报告期公司存货跌价准备计提情况

报告期公司计提存货跌价准备共计17,698.36万元，其中：制造板块新增计提2,862.37万元，文化娱乐板块计提14,835.99万元。本期大幅增加的主要原因来自影视剧项目相关存货跌价准备。具体情况见下表：（单位：万元）

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3、报告期公司计提存货跌价准备大幅增加原因分析

（1）制造板块方面：公司制造板块存货减值主要类别为库存商品和在产品，主要原因为：自2018年以来公司制造板块部分管理人员流失导致生产管理效率降低，为按时完成订单交货，提升了产品外购和委外加工比例，增加了产品生产环节的成本；同时，公司受违规担保及流动资金短缺等因素影响，销售订单接单量减少，2019年营业收入比上年降低30.59%，产能利用率进一步降低，导致产品单位成本进一步上升。

（2）文化板块方面：公司文化板块存货减值主要来自于影视相关行业，2018年以来影视行业持续进入深度调整，市场环境出现阶段性供过于求的状态，观众内容消费习惯发生转变、下游渠道端内容预算收紧等，行业竞争激烈，只有少量头部剧能保持较高毛利率水平。公司前期开发重点项目《别了，拉斯维加斯》与《桔子街的断货男》报告期内未按预期实现卫视或视频网站销售发行；多个参投合拍电视剧预计发行收入低于预期；公司考虑到市场发展趋势、项目开发成本以及公司资金情况等多方面因素，对多个储备剧本项目进行开发前景分析，决定停止开发并计提存货跌价准备。

综上所述，自2018年以来，公司所处外部行业环境与内部经营管理方面均发生了明显不利的变化，并且在2019年持续恶化，导致存货可回收价值降低，公司按照《企业会计准则》的相关规定计提存货跌价准备。本期计提存货跌价准备基于客观存在的现实情况，符合会计审慎性原则，不存在跨期调节利润的情形。

年审会计师的意见：

我们核查了公司存货跌价准备计提的相关依据和资料，复核了公司存货跌价准备的计提计算过程。

我们认为，公司计提存货跌价准备的原因合理、计提充分，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定，不存在调节利润的情形。

8、报告期内，你公司计提商誉减值损失6.43亿元；报告期末，你公司商誉账面净值8.57亿元，占期末总资产的29.74%。请你公司结合相关标的的具体运营情况，补充披露商誉减值测试的计算过程、关键参数的取值及其合理性，并详细说明计提商誉减值的依据、合理性、充分性，相关会计估计判断和会计处理是否符合企业会计准则的规定。请会计师就公司商誉减值计提的合理性进行核查并发表意见。

公司回复：

1、标的公司具体运营情况

（1）大唐辉煌主营业务为影视剧的制作、发行及相关投资业务。影视行业2018年以来的深度调整持续影响至今，且受限于公司流动资金短缺，大唐辉煌2019年主要从事存量项目的推进、应收账款回笼催收业务，新项目开发几乎停滞，并通过裁减人员降低运营成本。电视剧项目《桔子街的断货男》2018年已取得发行许可证，但报告期内未能按预期实现卫视或网络视频平台销售。大唐辉煌2019年度亏损37,590.97万元，同比大幅下滑170.38%。

（2）千易志诚主营业务为艺人经纪、影视剧的制作及相关投资业务，2019年千易志诚停止新项目的投入开发，主要推进存量项目及应收款回笼催收工作，并通过裁减人员降低运营成本。重点投资电视剧《别了，拉斯维加斯》报告期进行了较大幅度地修改，未能按预期实现销售发行。千易志诚2019年度亏损9,279.95万元，同比大幅下滑72.15%。

（3）新华先锋主营业务为从事网络文学、图书策划和新媒体营销。2019年受流动资金短缺所限，新华先锋主营业务趋于停滞，管理层人员流失严重，新华先锋2019年度亏损1,085.72万元，同比大幅下滑199.47%。

2、商誉减值测试过程及商誉减值损失的确认方法

（1）商誉减值损失确认方法

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中收益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

（2）商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

各公司于评估基准日的评估范围是形成商誉的资产组涉及的资产，评估范围为与商誉相关的长期资产。

（3）资产组可收回价值评估方法

与商誉相关的资产组不存在公平交易中的销售协议价格，也未发现存在一个资产组相同的活跃交易市场，同时难以取得同行业类似资产组的最近交易价格或者结果，本次评估采用收益法确定资产组预计未来现金流量的现值，并以此作为资产组的可收回金额。

（4）重要假设及依据

① 资产组所处的宏观经济环境、地域因素无重大变化，国家现行的有关法律法规及政策无重大变化。

② 有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

③ 在预测期内，委估资产组的构成不发生变化。

④ 假设资产组所涉及公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务，核心团队未发生明显不利变化。公司完全遵守所有有关的法律法规。

⑤ 假设企业的项目正常发行所需的相关批准文件能够合法及时的取得。

⑥ 假设资产组所涉及公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

⑦ 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对资产组所涉及公司造成重大不利影响。

（5）商誉减值测试计算过程（单位：万元）

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注：因极光网络于2020年2月被司法拍卖，拍卖金额为135万元，低于极光网络的净资产金额，故对其商誉全额计提减值准备。

上述3个资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）分别利用了江苏华信资产评估有限公司“苏华评报字[2020]第171号”、“苏华评报字[2020]第172号”、“苏华评报字[2020]第173号”资产评估报告的评估结果。

3、关键参数的取值及其合理性

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注1：根据大唐辉煌公司历史年度的经营情况，结合市场及经营情况分析，参考目前已开展的影视项目、签订的合同，结合管理层对未来的经营规划、预算等资料对预测期内的各类收入进行了预测。根据公司目前影视剧项目推进情况，预测期内公司营业收入会出现波动，未来长期发展趋势会趋于行业整体水平，预测大唐辉煌2020年-2021年销售收入为恢复期，2022年至2023年销售收入趋向正常，2024年之后为稳定期，稳定期收入增长率为0%。

注2：根据千易志诚公司历史年度的经营情况，结合市场及经营情况分析，参考公司已开展的影视项目、签订的合同，结合管理层对未来的经营规划、预算等资料对预测期内的各类收入进行了预测。根据公司目前影视剧项目推进情况，预测期内公司营业收入会出现波动，未来长期发展趋势会趋于行业整体水平。预测千易志诚2020年-2021年销售收入为恢复期，2022年销售收入趋向正常，2023年之后为稳定期，稳定期收入增长率为0%。

注3：根据新华先锋历史年度的经营情况，结合市场及经营情况分析，根据目前已有储备的IP版权并考虑未来衍生转化成果所需的时间，结合管理层对未来的经营规划、预算等资料对预测期内的各类收入进行了预测。由于项目制作、结算周期的影响，预测期内公司营业收入会出现波动。预测新华先锋2020年-2021年处于项目启动阶段、销售收入较低，2022年起恢复正常，2023年至2024年销售收入的增长率分别为11.15%、23.07%，后续稳定期增长率为0%；

4、计提商誉减值的依据、合理性、充分性及相关会计处理的合规性

2019年，受影视行业持续深度调整和公司流动资金短缺影响，大唐辉煌、千易志诚、新华先锋等子公司2019年均出现亏损面扩大超过70%的情况，商誉减值迹象明显。根据会计准则要求，公司对2019 年末商誉进行了减值测试，并委托江苏华信资产评估有限公司对期末上述子公司包含商誉的资产组组合(包含商誉)预计未来现金流量的现值进行了评估。

（1）根据江苏华信资产评估有限公司以2019年12 月31日为评估基准日出具的《中南红文化集团股份有限公司进行商誉减值测试涉及的大唐辉煌传媒有限公司资产组可收回金额的资产评估报告》（苏华评报字[2020]第171号），大唐辉煌包含商誉的资产组组合预计未来现金流量的现值为 1,572.98万元，低于账面价值13,723.93万元，2019年应确认商誉减值损失 12,150.95万元。

（2）根据江苏华信资产评估有限公司以2019年12 月31日为评估基准日出具的《中南红文化集团股份有限公司进行商誉减值测试涉及的上海千易志诚文化传媒有限公司资产组可收回金额的资产评估报告》（苏华评报字[2020]第172号），千易志诚包含商誉的资产组组合预计未来现金流量的现值为50.28万元，低于账面价值5,656.81万元，2019年应确认商誉减值损失5,622.24万元。

（3）根据江苏华信资产评估有限公司以2019年12 月31日为评估基准日出具的《中南红文化集团股份有限公司进行商誉减值测试涉及的上北京新华先锋文化传媒有限公司资产组可收回金额的资产评估报告》（苏华评报字[2020]第173号），新华先锋包含商誉的资产组组合预计未来现金流量的现值为37.13万元，低于账面价值3,615.90万元，2019年应确认商誉减值损失3,590.59万元。

综上所述，2019 年受影视行业调整及公司流动资金短缺影响，大唐辉煌等子公司业绩下降明显，商誉存在减值迹象，公司根据会计准则要求进行了商誉减值测试，并根据经评估的资产组组合预计未来现金流量的现值与账面价值的差额计提了减值准备，减值准备计提充分、合理，相关会计估计及会计处理符合企业会计准则的相关规定。

年审会计师意见：

我们复核了公司关于商誉减值会计估计的判断理由，查阅公司商誉减值测试所依赖的评估报告，对商誉所属资产组的认定、进行商誉减值测试时采用的关键假设和重要评估参数进行了复核。

我们认为，公司商誉减值的会计估计判断和会计处理符合企业会计准则规定，商誉计提减值准备的依据充分，不存在业绩承诺精准达标后对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。

9、报告期内，你公司主要的8家子公司中有7家处于亏损状态，请你公司以列表的形式披露子公司的主要财务数据，逐个分析各子公司亏损或净资产为负的原因及合理性。

公司回复：

1、公司主要子公司的主要财务数据如下：（单位：万元）

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2、子公司亏损或净资产为负原因分析

（1）中南有限公司2019年度亏损23,085.07万元，主要原因为：①受流动资金短缺因素影响，销售订单接单量进一步萎缩，报告期营业收入同比下降30.59%；②产能利用率下滑导致产品单位成本上升，产品销售毛利率同比降低3.49个百分点，部分存货出现减值迹象，公司计提存货减值2,935.11万元；③因确认违规担保损失后形成对中南重工集团的应收款项4,998.00万元，并全额计提信用减值损失。④预计未来不能获取足额的利润以弥补目前的减值等可抵扣暂时性差异，本年转销前期计提的递延所得税资产2,417.64万元。

（2）大唐辉煌2019年度亏损37,590.97万元，主要原因为：①2019年影视行业仍处于深度调整期，受资金短缺影响，报告期大唐辉煌主要从事存量业务推进及应收款项催收等工作，营业收入同比下降83.60%；②部分影视投资项目及存货存在减值迹象，大唐辉煌报告期计提存货减值准备11,767.30万元；③公司对除单项计提坏账准备以外的应收款项，按信用风险组合方式实施减值测试，基于应收款项迁徙模型测算出的历史损失率并进行前瞻性因素的调整得出预期信用损失率，计提预期信用损失17,929.17万元；④影视基地房产被司法拍卖，形成处置损失2,535.59万元；⑤预计未来不能获取足额的利润以弥补目前的减值等可抵扣暂时性差异，本年转销前期计提的递延所得税资产2,893.26万元。

（3）千易志诚2019年度亏损公司9,279.95万元，主要原因为：①2019年影视行业仍处于深度调整期，受资金短缺影响，报告期千易志诚主要从事存量业务推进及应收款项催收等工作，营业收入同比下降92.49%；②部分影视投资项目及存货存在减值迹象，千易志诚报告期计提存货减值准备2,899.77万元；③报告期公司对应收西安曲江春天融和影视文化有限责任公司的6,000万元款项单独计提信用减值损失5,267.90万元。

（4）新华先锋2019年度亏损1,085.72万元，主要原因为：受影视行业深度调整影响，以及流动资金短缺所限，新华先锋2019年主营业务趋于停滞，仅实现营业收入17.43万元，经营状况低于预期。

（5）极光网络2019年度亏损3,421.39万元，主要原因为：①报告期极光网络主要以存量游戏用户收益为主，新研发的游戏未按预期上线产生收入，导致其经营业绩大大低于预期，极光网络报告期营业收入同比下降68.94%；②极光网络投资占比20%的上海风派网络科技有限公司亏损严重，已于2020年初进入清算期，极光网络对该投资项目确认投资损失1,956.34万元。

（6）中南影业2019年末净资产为-5,565.85万元，主要原因为：受2018年以来影视行业调整影响，以及公司流动资金短缺所限，中南影业主营业务停滞，部分项目未能在预定期限内完成开发而形成存货减值。中南影业自成立以来多个影视项目投资亏损严重，经营业绩低于预期。

（7）中南红产品主要从事影视文化产品的开发、涉及与销售，2019年亏损-2.74万元，主要原因为：中南红产品报告期业务停滞。

（8）中南音乐主要从事音乐制作发行等业务，2019年亏损0.13万元，主要原因为中南音乐报告期业务停滞。

特此公告。

中南红文化集团股份有限公司董事会

2020年7月8日