广东金莱特电器股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
证券代码:002723 证券简称：金莱特 公告编码：2020-094
广东金莱特电器股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
广东金莱特电器股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2019年12月30日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《关于对广东金莱特电器股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第465号），要求公司就主要股东及其一致行动人表决权恢复事项是否合法合规进行补充说明。公司董事会及相关中介机构对相关事项进行了认真核查及回复，现将相关回复内容公告如下：
问题一：根据蒋小荣及其子女出具的《承诺函》，于上述股权转让后，蒋小荣无条件、不可撤销地放弃行使其对上市公司的任何表决权或提名董事候选人的权利；其子女田野阳光、田一乐、田甜无条件且不可撤销地放弃行使其对上市公司的任何表决权或提名董事候选人的权利直至其年满十八周岁。请你公司监事会、独立董事和律师对蒋小荣及其一致行动人拟恢复表决权及提名权的行为是否违反其原做出“无条件、不可撤销放弃”的承诺，是否合法合规发表意见。
【公司回复】：
1、监事会意见
蒋小荣及其一致行动人拟恢复表决权及提名权的行为虽然与其原做出“无条件、不可撤销放弃”的承诺存在一定的矛盾和冲突的地方，但其申请系基于公司客观实际情况发生变化作出，最终目的是为了维护上市公司股权稳定和可持续发展以及中小股东的利益。
经公司与蒋小荣协商，蒋小荣及其一致行动人已同意撤回上述恢复表决权及提名权的申请并继续履行其及其一致行动人将所持公司股权转让给华欣创力时所出具的承诺。截至目前，蒋小荣及其一致行动人一直按照原承诺内容履行，并未违反《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的相关规定。
2、独立董事意见
蒋小荣及其一致行动人拟恢复表决权及提名权的行为虽然与其原做出“无条件、不可撤销放弃”的承诺存在一定的矛盾和冲突的地方，但其申请系基于公司客观实际情况发生变化作出，最终目的是为了维护上市公司股权稳定和可持续发展以及中小股东的利益。
经公司与蒋小荣协商，蒋小荣及其一致行动人已同意撤回上述恢复表决权及提名权的申请并继续履行其及其一致行动人将所持公司股权转让给华欣创力时所出具的承诺。截至目前，蒋小荣及其一致行动人一直按照原承诺内容履行，并未违反《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的相关规定。
3、律师意见
详见《广东华商律师事务所关于深圳证券交易所中小板公司管理部〈关于对广东金莱特电器股份有限公司关注函〉所涉相关事项的法律意见书》。
问题二：根据蒋小荣及其子女出具的《承诺函》，蒋小荣及其一致行动人曾承诺永久不再参与上市公司的经营管理，且永久不会通过增持上市公司股份或其他任何方式谋求上市公司控制权。请你公司结合上述承诺内容说明蒋小荣及其一致行动人以你公司控股股东华欣创力股份被冻结为由申请恢复表决权的原因、目的及合理性。
【公司回复】：
公司通过查询中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统获悉，公司控股股东华欣创力因其债权债务纠纷，其所持公司55,991,330股股份于2019年8月21日被广东省深圳市中级人民法院司法冻结。
鉴于华欣创力所持公司股份被司法冻结且该等情形导致华欣创力所持公司股份存在不确定性，蒋小荣女士及其一致行动人田野阳光、田一乐、田甜、向日葵向公司申请恢复其对公司的表决权及提名董事候选人的权利。蒋小荣女士申请豁免相关承诺，是因为华欣创力所持公司股份被司法冻结，可能因司法强制执行导致控制权变更，影响上市公司股权结构稳定性，甚至对公司基本面造成不利影响。
经公司与蒋小荣协商，蒋小荣及其一致行动人已同意撤回上述恢复表决权及提名权的申请并继续履行其及其一致行动人将所持公司股权转让给华欣创力时所出具的承诺。
问题三：蒋小荣及其一致行动人与华欣创力等是否存在其他未披露的协议安排。
【公司回复】：
蒋小荣及其一致行动人与华欣创力不存在其他未披露的协议安排。
特此公告。
广东金莱特电器股份有限公司董事会
2020年7月9日
广东华商律师事务所
关于
深圳证券交易所中小板公司管理部
《关于对广东金莱特电器股份有限公司的关注函》
所涉相关事项的法律意见书
致：广东金莱特电器股份有限公司
广东华商律师事务所(以下简称“本所”)接受广东金莱特电器股份有限公司(以下简称“金莱特”或“公司”)的委托，就公司收到的深圳证券交易所“中小板关注函【2019】第465号”《关于对广东金莱特电器股份有限公司的关注函》的要求，对关注函中要求本所发表的法律意见内容，出具本法律意见。
我们对本法律意见书的出具特作如下声明：
(1)我们出具本法律意见书所依据的中国法律是指本法律意见书出具日在中国境内颁布并有效的中国法律、法规和中国政府行政主管机关颁布的行政规章和规定。
(2)我们发表的法律意见，是针对公司收到的深圳证券交易所“中小板关注函【2019】第465号”《关于对广东金莱特电器股份有限公司的关注函》中需要律师答复的有关中国法律问题发表意见，我们并不对任何中国司法管辖区域之外的法律发表意见，也不对公司披露、核实或说明的具体事实内容进行核查。
(3)为出具本法律意见书，我们审阅了必要且与出具本法律意见相关的文件。我们假设：金莱特已经提供了我们认为作为出具本法律意见所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面说明；所提供的文件、材料或者书面说明/及一切金莱特所知悉而足以影响法律意见的事实和文件均已向我们披露，是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其中文件材料为副本或者复印件的，保证与其正本或原件是一致和相符的。我们假设所审阅的这些文件的印章、签字均是真实、有效的。
仅就金莱特核实的情况，我们现出具法律意见如下：
一、《关注函》问题1
根据蒋小荣及其子女出具的《承诺函》，于上述股权转让后，蒋小荣无条件、不可撤销地放弃行使其对上市公司的任何表决权或提名董事候选人的权利；其子女田野阳光、田一乐、田甜无条件且不可撤销地放弃行使其对上市公司的任何表决权或提名董事候选人的权利直至其年满十八周岁。请你公司监事会、独立董事和律师对蒋小荣及其一致行动人拟恢复表决权及提名权的行为是否违反其原做出“无条件、不可撤销放弃”的承诺，是否合法合规发表意见。
答复：
（一）本次蒋小荣及其一致行动人拟恢复表决权及提名权的情况及进展
1. 依据公司披露的公告文件并经核查，2017年12月15日，公司原控股股东、实际控制人蒋小荣女士与深圳华欣创力科技实业发展有限公司（以下简称“华欣创力”）签署了《关于广东金莱特电器股份有限公司股份转让协议》，蒋小荣女士通过协议转让方式向华欣创力出让其所持公司合计55,991,330股股份（以下简称“本次股份转让”）。
2. 为了转让完成后公司的股权稳定，蒋小荣女士及其一致行动人田甜、田野阳光、田一乐、江门市向日葵投资有限公司就本次股份转让出具了《承诺函》，承诺于上述股份转让完成后，蒋小荣女士永久不再参与上市公司的经营管理；蒋小荣及其控制的江门市向日葵投资有限公司永久不会通过增持上市公司股份或其他任何方式谋求上市公司控制权，且无条件、不可撤销地放弃行使其对上市公司的任何表决权或提名董事候选人的权利；田野阳光、田一乐、田甜无条件且不可撤销地放弃行使其对上市公司的任何表决权或提名董事候选人的权利直至其年满十八周岁。
3. 2019年8月21日，公司控股股东华欣创力质押于厦门国际信托有限公司的55,991,330股公司股份由于债权债务纠纷而被深圳市中级人民法院全部冻结。鉴于华欣创力所持上市公司股份被司法冻结且该等情形导致华欣创力所持上市公司股份存在不确定性，蒋小荣女士及其一致行动人田野阳光、田一乐、田甜、江门市向日葵投资有限公司向上市公司申请恢复其对上市公司的表决权及提名董事候选人的权利。
4. 公司于2019年12月17日召开第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司主要股东及其一致行动人表决权恢复的议案》，同意把该议案提交公司2019年第四次临时股东大会进行审议。
5. 公司于2019年12月26日召开第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于取消2019年第四次临时股东大会临时提案的议案》，公司董事会决定取消2019年第四次临时股东大会的临时提案的审议，即：公司2019年第四次临时股东大会将不审议《关于公司主要股东及其一致行动人表决权恢复的议案》。
6. 蒋小荣女士于2020年6月29日出具《关于撤回表决权恢复申请事宜的函》，决定撤回于2019年12月向公司出具的《关于表决权恢复的申请函》。
（二）律师意见
经本所律师核查，鉴于：
1. 蒋小荣女士及其一致行动人先前拟恢复表决权的申请并未提交公司股东大会审议，其一直按照原《承诺函》内容履行承诺。
2. 2020年6月29日，蒋小荣女士出具《关于撤回表决权恢复申请事宜的函》，撤回于2019年12月向公司出具的《关于表决权恢复的申请函》。
基于上述，蒋小荣女士以其真实的意思表示撤回了拟恢复表决权的申请，其将继续按照原《承诺函》内容履行承诺，合法有效。
广东华商律师事务所
负责人：高 树 经办律师：蒋文文
刘 晨
年 月 日
