华安证券汇赢增利一年持有期灵活配置混合型集合资产管理计划托管协议

（上接13版）

T日申购、赎回申请对应的款项分别在T+2日、T+3日进行交收。集合计划托管账户与“集合计划清算账户”间的资金结算遵循“全额清算、净额交收”的原则，每日按照托管账户应收资金与应付资金的差额来确定当日托管账户净应收额或净应付额，以此确定资金交收额。

当存在托管账户净应付额时，如集合计划银行账户有足够的资金，集合计划托管人应按时拨付；因集合计划银行账户没有足够的资金，导致集合计划托管人不能按时拨付，集合计划托管人应及时通知集合计划管理人，如系集合计划管理人的原因造成，责任由集合计划管理人承担，集合计划托管人不承担垫款义务。

（七）集合计划转换

集合计划管理人与集合计划托管人按照相关法律法规、《集合计划合同》、以及本协议的规定办理集合计划转换。

(八)集合计划出现超买或超卖的责任认定及处理程序

集合计划托管人在履行监督职能时，如果发现集合计划投资证券过程中出现超买或超卖现象，应立即提醒集合计划管理人，由集合计划管理人负责解决，由此给集合计划及集合计划托管人造成的损失由集合计划管理人承担。如果非因集合计划托管人原因发生超买行为，集合计划管理人必须于T+1日上午12时之前划拨资金，用以完成清算交收。

七、集合计划资产净值计算和会计核算

（一）集合计划资产净值的计算、复核的时间和程序

集合计划资产净值是指集合计划资产总值减去负债后的价值。集合计划份额净值是指计算日集合计划资产净值除以该计算日集合计划份额总份额后的数值。集合计划份额净值的计算保留到小数点后4位，小数点后第5位四舍五入，由此产生的误差计入集合计划财产。

根据有关法律法规，集合计划资产净值计算和集合计划会计核算的义务由集合计划管理人承担。本集合计划的集合计划会计责任方由集合计划管理人担任，因此，就与本集合计划有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见的，按照集合计划管理人对集合计划资产净值的计算结果对外予以公布。每个交易日，集合计划管理人应对集合计划资产估值。但集合计划管理人根据法律法规或集合计划合同的规定暂停估值时除外。估值原则应符合《集合计划合同》、《证券投资基金会计核算业务指引》及其他法律、法规的规定。集合计划管理人应于每个交易日交易结束后计算当日的集合计划份额净值和集合计划资产净值并以双方认可的方式与集合计划托管人核对。集合计划托管人对净值计算结果复核后以双方认可的方式发送给集合计划管理人，由集合计划管理人约定对外公布。

根据《基金法》，集合计划管理人计算并公告集合计划资产净值，集合计划托管人复核、审查集合计划管理人计算的集合计划资产净值。本集合计划的会计责任方是集合计划管理人，就与本集合计划有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照集合计划管理人对集合计划资产净值的计算结果对外予以公布。法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。

（二）集合计划资产估值

估值原则应符合《集合计划合同》、《证券投资基金会计核算业务指引》及其他法律法规的规定的约定。

当相关法律法规或《集合计划合同》规定的估值方法不能客观反映集合计划财产公允价值时，集合计划管理人可根据具体情况，并与集合计划托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。

（三）估值错误处理

1.当集合计划份额净值小数点后4位以内(含第4位)发生差错时，视为集合计划份额净值错误；集合计划份额净值出现错误时，集合计划管理人应当立即予以纠正，通报集合计划托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大；错误偏差达到集合计划份额净值的0.25%时，集合计划管理人应当通报集合计划托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到集合计划份额净值的0.5%时，集合计划管理人应当公告；当发生净值计算错误时，由集合计划管理人负责处理，由此给集合计划份额持有人和集合计划造成损失的，托管人给予协助，应由集合计划管理人先行赔付，集合计划管理人按差错情形，有权向其他当事人追偿，集合计划托管人不承担任何责任。

2.当因集合计划管理人和集合计划托管人原因致使集合计划份额净值计算差错给集合计划和集合计划份额持有人造成损失需要进行赔偿时，集合计划管理人和集合计划托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔偿：

（1）本集合计划的集合计划会计责任方由集合计划管理人担任，与本集合计划有关的会计问题，如经双方在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按集合计划管理人的建议执行，由此给集合计划份额持有人和集合计划财产造成的直接损失，由集合计划管理人负责赔付。（2）若集合计划管理人计算的集合计划份额净值已由集合计划托管人复核确认后公告，而且集合计划托管人未对计算过程提出疑义或要求集合计划管理人书面说明的，在集合计划份额净值出错且造成集合计划份额持有人直接损失的，应根据法律法规的规定对集合计划份额持有人或集合计划支付赔偿金，对于向集合计划份额持有人或集合计划支付的赔偿金额，集合计划管理人与集合计划托管人按照各自收取的管理费和托管费的比例承担相应的责任。（3）如集合计划管理人和集合计划托管人对集合计划份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布集合计划份额净值的情形，以集合计划管理人的计算结果对外公布，由此给集合计划份额持有人和集合计划造成的直接损失，由集合计划管理人负责赔付。（4）由于集合计划管理人提供的信息错误（包括但不限于集合计划申购或赎回金额等），导致集合计划份额净值计算错误而引起的集合计划份额持有人和集合计划财产的损失，由集合计划管理人负责赔付。

3.由于证券交易所及登记结算公司发送的数据错误、有关会计制度变化或由于其他不可抗力原因，致使集合计划管理人和集合计划托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是仍未能发现该错误而造成的集合计划份额净值计算错误，集合计划管理人、集合计划托管人免除赔偿责任。但集合计划管理人、集合计划托管人应积极采取必要的措施消除由此造成的影响。

4.集合计划管理人和集合计划托管人由于各自技术系统设置而产生的净值计算尾差，以集合计划管理人计算结果为准。

5.前述内容如法律法规或者监管部门另有规定的，从其规定。如果行业另有通行做法，双方当事人应本着平等和保护集合计划份额持有人利益的原则进行协商。

6.中国证监会和《集合计划合同》认定的其他情形。

（四）集合计划账册的建立

集合计划管理人和集合计划托管人在《集合计划合同》生效后，应按照相关各方约定的同一记账方法和会计处理原则，分别独立地设置、登录和保管本集合计划的全套账册，对相关各方各自的账册定期进行核对，互相监督，以保证集合计划资产的安全。若双方对会计处理方法存在分歧，应以集合计划管理人的处理方法为准。

经对账发现相关各方的账目存在不符的，集合计划管理人和集合计划托管人必须及时查明原因并纠正，保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。若当日核对不符，暂时无法查找到错账的原因而影响到集合计划资产净值的计算和公告的，以集合计划管理人的账册为准。

（五）集合计划定期报告的编制和复核

集合计划财务报表由集合计划管理人和集合计划托管人每月分别独立编制。月度报表的编制，应于每月终了后5个工作日内完成。

在《集合计划合同》生效后每六个月结束之日起45日内，集合计划管理人对招募说明书更新一次并登载在网站上，并将更新后的招募说明书摘要登载在指定媒体上。集合计划管理人在每个季度结束之日起15个工作日内完成季度报告编制并公告；在上半年结束之日起两个月内完成半年报告编制并公告；在每年结束之日起三个月内完成年度报告编制并公告。

集合计划管理人在5个工作日内完成月度报告，在月度报告完成当日，对报告加盖公章后，以加密传真方式将有关报告提供集合计划托管人复核；集合计划托管人在3个工作日内进行复核，并将复核结果及时书面通知集合计划管理人。集合计划管理人在7个工作日内完成季度报告，在季度报告完成当日，将有关报告提供集合计划托管人复核，集合计划托管人在收到后7个工作日内进行复核，并将复核结果书面通知集合计划管理人。集合计划管理人在30日内完成半年度报告，在半年报完成当日，将有关报告提供集合计划托管人复核，集合计划托管人在收到后30日内进行复核，并将复核结果书面通知集合计划管理人。集合计划管理人在45日内完成年度报告，在年度报告完成当日，将有关报告提供集合计划托管人复核，集合计划托管人在收到后45日内复核，并将复核结果书面通知集合计划管理人。

集合计划托管人在复核过程中，发现相关各方的报表存在不符时，集合计划管理人和集合计划托管人应共同查明原因，进行调整，调整以相关各方认可的账务处理方式为准。核对无误后，集合计划托管人在集合计划管理人提供的报告上加盖印鉴或者出具加盖托管业务部门业务章的复核意见书，相关各方各自留存一份。如果集合计划管理人与集合计划托管人不能于应当发布公告之日之前就相关报表达成一致，集合计划管理人有权按照其编制的报表对外发布公告，集合计划托管人有权就相关情况报证监会备案。

集合计划托管人在对财务会计报告、半年报告或年度报告复核完毕后，需盖章确认或出具相应的复核确认书，以备有权机构对相关文件审核时提示。

八、集合计划收益分配

（一）集合计划收益分配的原则

集合计划收益分配是指将该集合计划可供分配利润按收益分配方案确定的分配金额和比例根据持有该集合计划份额的数量按比例向该集合计划份额持有人进行分配。

收益分配应该符合《集合计划合同》关于收益分配原则的规定。

（二）集合计划收益分配方案的制定和实施程序

集合计划收益分配方案由集合计划管理人根据《集合计划合同》的相关规定制定。

集合计划收益分配方案由集合计划管理人拟定，并由集合计划托管人复核。复核通过后集合计划管理人应当将收益分配方案报中国证监会和集合计划管理人主要办公场所所在地中国证监会派出机构备案，并及时公告；如果集合计划管理人与集合计划托管人不能于收益分配日之前就收益分配方案达成一致，集合计划托管人有义务将收益分配方案及相关情况的说明提交中国证监会备案并书面通知集合计划管理人，在上述文件提交完毕之日起集合计划管理人有权利对外公告其拟订的收益分配方案，且集合计划托管人有义务协助集合计划管理人实施该收益分配方案，但有证据证明该方案违反法律法规及《集合计划合同》的除外。

九、信息披露

（一）保密义务

除按照《基金法》、《信息披露办法》、《集合计划合同》及中国证监会关于集合计划信息披露的有关规定进行披露以外，集合计划管理人和集合计划托管人对集合计划运作中产生的信息以及从对方获得的业务信息应恪守保密的义务。集合计划管理人与集合计划托管人对集合计划的任何信息，除法律法规规定之外，不得在其公开披露之前，先行对任何第三方披露。但是，如下情况不应视为集合计划管理人或集合计划托管人违反保密义务：

1.非因集合计划管理人和集合计划托管人的原因导致保密信息被披露、泄露或公开；

2.集合计划管理人和集合计划托管人为遵守和服从法院判决、仲裁裁决或中国证监会等监管机构的命令、决定所做出的信息披露或公开。

（二）信息披露的内容

集合计划管理人和集合计划托管人应根据相关法律法规、《集合计划合同》的规定各自承担相应的信息披露职责。集合计划管理人和集合计划托管人负有积极配合、互相督促、彼此监督、保证其履行按照法定方式和时限披露的义务。

本集合计划的信息披露主要包括集合计划招募说明书、《集合计划合同》、集合计划托管协议、集合计划产品资料概要、集合计划份额发售公告、《集合计划合同》生效公告、定期报告、临时公告、集合计划资产净值和集合计划份额净值等其他必要的公告文件，由集合计划管理人拟定并负责公布。

集合计划管理人与集合计划托管人应严格遵守《集合计划合同》所规定的信息披露要求。集合计划资产净值、集合计划份额净值、集合计划业绩表现数据、集合计划定期报告和定期更新的招募说明书、集合计划产品资料概要、清算报告等公开披露的相关集合计划信息按有关规定需经集合计划托管人复核的，须由集合计划托管人进行复核、审查，并向集合计划管理人出具书面或者电子确认。相关信息经集合计划托管人复核无误后方可公布。其他不需经集合计划托管人复核的信息披露内容，应及时告知集合计划托管人。

年度报告中的财务报告部分，需经有证券业务从业资格的会计师事务所审计后，方可披露。

集合计划管理人应当在中国证监会规定的时间内，将应予披露的集合计划信息通过中国证监会指定的全国性报刊及指定的互联网网站等媒介披露。根据法律法规应由集合计划托管人公开披露的信息，集合计划托管人将通过指定的全国报刊及指定的互联网网站公开披露。

指定网站包括管理人网站、托管人网站、中国证监会基金电子披露网站。指定网站应当无偿向投资者提供信息披露服务。

（三）集合计划管理人和集合计划托管人在信息披露中的职责和信息披露程序

1、职责

集合计划托管人和集合计划管理人在信息披露过程中应以保护集合计划份额持有人利益为宗旨，诚实信用，严守秘密。集合计划管理人负责办理应由集合计划管理人负责的与集合计划有关的信息披露事宜，对于本条第（二）款规定的应由集合计划托管人复核的事项，应提前通知集合计划托管人，集合计划托管人应在接到通知后的规定时间内予以书面答复。

2、程序

按有关规定须经集合计划托管人复核的信息披露文件，由集合计划管理人起草，并经集合计划托管人复核后由集合计划管理人公告。

发生《集合计划合同》中规定需要披露的事项时，按《集合计划合同》规定公告。

3、信息文本的存放

予以披露的信息文本，存放在集合计划管理人、集合计划托管人的住所、集合计划上市交易的证券交易所，集合计划份额持有人和公众投资者可以免费查阅。在支付工本费后可以获得上述文件的复制件或复印件。

集合计划管理人和集合计划托管人应保证文本的内容与所公告的内容完全一致。

4、暂停或延迟披露集合计划相关信息的情形

（1）集合计划投资涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因停市时；

（2）因不可抗力或其他情形致使集合计划管理人、集合计划托管人无法准确评估集合计划资产价值时；

（3）中国证监会和《集合计划合同》认定的其他情形。集合计划管理人和集合计划托管人应根据相关法律法规、《集合计划合同》的规定各自承担相应的信息披露职责。集合计划管理人和集合计划托管人负有积极配合、互相督促、彼此监督、保证其履行按照法定方式和时限披露的义务。

根据《信息披露办法》的要求，本集合计划信息披露的文件包括集合计划招募说明书、《集合计划合同》、集合计划托管协议、集合计划份额发售公告、《集合计划合同》生效公告、定期报告、临时报告、集合计划资产净值和集合计划份额净值等其他必要的公告文件，由集合计划管理人拟定并负责公布。

集合计划托管人应当按照相关法律、行政法规、中国证监会的规定和《集合计划合同》的约定，对集合计划管理人编制的集合计划资产净值、集合计划份额净值、集合计划业绩表现数据、集合计划定期报告和定期更新的招募说明书等公开披露的相关集合计划信息进行复核、审查，并向集合计划管理人出具书面文件或者盖章确认。

集合计划年报中的财务报告部分，经有从事证券相关业务资格的会计师事务所审计后，方可披露。

集合计划管理人应当在中国证监会规定的时间内，将应予披露的集合计划信息通过中国证监会指定的全国性报刊和集合计划管理人的互联网网站等媒介披露。根据法律法规应由集合计划托管人公开披露的信息，集合计划托管人将通过指定报刊或集合计划托管人的互联网网站公开披露。

予以披露的信息文本，存放在集合计划管理人/集合计划托管人处，投资者可以免费查阅。在支付工本费后可在合理时间获得上述文件的复制件或复印件。集合计划管理人和集合计划托管人应保证文本的内容与所公告的内容完全一致。

（四）暂停或延迟信息披露的情形

1.集合计划投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

2.因不可抗力或其他情形致使集合计划管理人、集合计划托管人无法准确评估集合计划资产价值时；

3.占集合计划相当比例的投资品种的估值出现重大转变，而集合计划管理人为保障集合计划份额持有人的利益，已决定延迟估值；

4.出现集合计划管理人认为属于会导致集合计划管理人不能出售或评估集合计划资产的紧急事故的任何情况；

5.法律法规规定、中国证监会或《集合计划合同》认定的其他情形。

十、集合计划费用

集合计划费用按照《集合计划合同》的约定计提和支付。

十一、集合计划份额持有人名册的保管

集合计划管理人妥善保管的集合计划份额持有人名册，包括《集合计划合同》生效日、《集合计划合同》终止日、集合计划份额持有人大会权利登记日、每年6月30日、12月31日的集合计划份额持有人名册。集合计划份额持有人名册的内容必须包括集合计划份额持有人的名称和持有的集合计划份额。

集合计划份额持有人名册由集合计划的集合计划注册登记机构根据集合计划管理人的指令编制和保管，集合计划管理人应按照目前相关规则保管集合计划份额持有人名册。保管方式可以采用电子或文档的形式。保管期限为15年，法律法规或监管部门另有规定的除外。

在集合计划托管人编制半年报和年报前，集合计划管理人应将每年6月30日、12月31日的集合计划持有人名册送交集合计划托管人，文件方式可以采用电子或文档的形式并且保证其的真实、准确、完整。集合计划托管人应妥善保管，不得将持有人名册用于集合计划托管业务以外的其他用途。

十二、集合计划有关文件和档案的保存

（一）档案保存

集合计划管理人和集合计划托管人应按各自职责完整保存本集合计划的集合计划账册、原始凭证、记账凭证、交易记录、公告、重要合同等相关资料，承担保密义务并按规定的期限保管。集合计划管理人应保存集合计划财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，集合计划托管人应保存集合计划托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。保存期限不少于15 年，法律法规或监管部门另有规定的除外。

（二）合同档案的建立

1、集合计划管理人或集合计划托管人在签署与本集合计划有关的合同文本后，应及时按相关法律法规及本协议的规定将合同正本或副本提交对方。

2、集合计划管理人和集合计划托管人应按各自职责保管就集合计划资产对外签署的全部合同的正本。

（三）变更与协助

若集合计划管理人和集合计划托管人发生变更，未变更的一方有义务协助变更后的接任人接收相应文件。

十三、集合计划管理人和集合计划托管人的更换

（一）集合计划管理人的更换

1.集合计划管理人的更换条件

有下列情形之一的，集合计划管理人职责终止：

(1) 被依法取消集合计划管理资格；

(2) 被集合计划份额持有人大会解任；

(3) 依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；

(4) 法律法规和《集合计划合同》规定的其它情形。

2.更换集合计划管理人的程序

（1）提名：新任集合计划管理人由集合计划托管人或由单独或合计持有10%以上（含10%）集合计划份额的集合计划份额持有人提名；

（2）决议：集合计划份额持有人大会在集合计划管理人职责终止后6个月内对被提名的集合计划管理人形成决议，该决议需经参加大会的集合计划份额持有人所持表决权的2/3以上（含2/3）表决通过；

（3）临时集合计划管理人：新任集合计划管理人产生之前，由中国证监会指定临时集合计划管理人；

（4）备案：集合计划份额持有人大会更换计划管理人的决议须报中国证监会备案；

（5）公告：集合计划管理人更换后，由集合计划托管人在中国证监会核准后2日内在至少一家指定媒体公告。新任集合计划管理人与原任集合计划管理人进行资产管理的交接手续，并与集合计划托管人核对资产总值。如果集合计划托管人和集合计划管理人同时更换，由新任的集合计划管理人和新任的集合计划托管人在中国证监会批准后2日内在至少一家指定媒体公告；集合计划管理人应妥善保管集合计划管理业务资料，及时向临时集合计划管理人或新任集合计划管理人办理集合计划管理业务的移交手续，临时集合计划管理人或新任集合计划管理人应及时接收；

（6）审计：集合计划管理人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对集合计划财产进行审计，并将审计结果予以公告同时报中国证监会备案；

（7）集合计划名称变更：集合计划管理人更换后，如果原任或新任集合计划管理人要求，应按其要求替换或删除集合计划名称中与原任集合计划管理人有关的名称字样。

3.原任集合计划管理人职责终止后，新任集合计划管理人或临时集合计划管理人接受集合计划管理业务前，原任集合计划管理人和集合计划托管人需采取审慎措施确保集合计划财产的安全，不对集合计划份额持有人的利益造成损失，并有义务协助新任集合计划管理人或临时集合计划管理人尽快恢复集合计划财产的投资运作。

（二）集合计划托管人的更换

1.集合计划托管人的更换条件

有下列情形之一的，集合计划托管人职责终止：

(1) 被依法取消集合计划托管人资格；

(2) 被集合计划份额持有人大会解任；

(3) 依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；

(4) 法律法规和《集合计划合同》规定的其它情形。

2.更换集合计划托管人的程序

（1）提名：新任集合计划托管人由集合计划管理人或由单独或合计持有10%以上（含10%）集合计划份额的集合计划份额持有人提名；

（2）决议：集合计划份额持有人大会在集合计划托管人职责终止后6个月内对被提名的集合计划托管人形成决议，该决议需经参加大会的集合计划份额持有人所持表决权的2/3以上（含2/3）表决通过，并自表决通过之日起生效；

（3）临时集合计划托管人：新任集合计划托管人产生之前，由中国证监会指定临时集合计划托管人；

（4）核准：集合计划份额持有人大会更换计划托管人的决议须报中国证监会备案；

（5）公告：集合计划托管人更换后，由集合计划管理人在中国证监会核准后2日内在至少一家指定媒体公告。新任集合计划托管人与原集合计划托管人进行资产托管的交接手续，并与集合计划管理人核对资产总值。如果集合计划托管人和集合计划管理人同时更换，由新任的集合计划管理人和新任的集合计划托管人在中国证监会批准后2日内在至少一家指定媒体公告；

（7）审计：集合计划托管人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对集合计划财产进行审计，并予以公告，同时报中国证监会备案。

3.原集合计划托管人职责终止后，新任集合计划托管人或临时集合计划托管人接受集合计划财产和集合计划托管业务前，原集合计划托管人和集合计划管理人需采取审慎措施确保集合计划财产的安全，不对集合计划份额持有人的利益造成损失，并有义务协助新任集合计划托管人或临时集合计划托管人尽快交接集合计划资产。

（三） 集合计划管理人和集合计划托管人的同时更换程序

同时更换集合计划管理人和集合计划托管人，分别按照上述集合计划管理人和集合计划托管人更换程序进行。

十四、禁止行为

托管协议当事人禁止从事的行为，包括但不限于：

（一）集合计划管理人、集合计划托管人将其固有财产或者他人财产混同于集合计划财产从事证券投资。

（二）集合计划管理人、集合计划托管人不公平地对待其管理或托管的不同集合计划财产。

（三）集合计划管理人、集合计划托管人利用集合计划财产为集合计划份额持有人以外的第三人牟取利益。

（四）集合计划管理人、集合计划托管人向集合计划份额持有人违规承诺收益或者承担损失。

（五）集合计划管理人、集合计划托管人对他人泄漏集合计划经营过程中任何尚未按法律法规规定的方式公开披露的信息。

（六）集合计划管理人在没有充足资金的情况下向集合计划托管人发出投资指令和赎回、分红资金的划拨指令，或违规向集合计划托管人发出指令。

（七）集合计划托管人对集合计划管理人的符合本协议约定的有效指令拖延或拒绝执行。

（八）集合计划管理人、集合计划托管人在行政上、财务上不独立，其高级集合计划管理人员相互兼职。

（九）集合计划托管人私自动用或处分集合计划资产，根据集合计划管理人的合法指令、集合计划合同或托管协议的规定进行处分的除外。

（十）集合计划管理人、集合计划托管人不得利用集合计划财产用于下列投资或者活动：（1）承销证券；（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；（3）从事承担无限责任的投资；（4）买卖其他集合计划份额，但是法律法规或中国证监会另有规定的除外；（5）向其计划管理人、计划托管人出资；（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；（7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

计划管理人运用集合计划财产买卖计划管理人、计划托管人及其控股股东、实际控制人或者与其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合集合计划的投资目标和投资策略，遵循集合计划份额持有人利益优先的原则，防范利益冲突，符合中国证监会的规定，并履行信息披露义务。

（十一）法律法规和集合计划合同禁止的其他行为，以及依照法律法规有关规定，由中国证监会规定禁止集合计划管理人、集合计划托管人从事的其他行为。

（十二）法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，如适用于本集合计划，集合计划管理人有权在履行适当程序后按照法律法规或监管部门调整或修改后的规定执行，并应向投资者履行信息披露义务。

十五、集合计划托管协议的变更、终止与集合计划财产的清算

（一）托管协议的变更与终止

1.托管协议的变更程序

本协议双方当事人经协商一致，可以对协议的内容进行变更。变更后的托管协议，其内容不得与《集合计划合同》的规定有任何冲突，并需经集合计划管理人、集合计划托管人加盖公章或合同专用章以及双方法定代表人或授权代理人签字（或盖章）确认。集合计划托管协议的变更报中国证监会备案。

2.集合计划托管协议终止的情形

发生以下情况，本托管协议终止：

（1）《集合计划合同》终止；

（2）集合计划托管人解散、依法被撤销、破产或有其他集合计划托管人接管集合计划资产；

（3）集合计划管理人解散、依法被撤销、破产或有其他集合计划管理人接管集合计划管理权；

（4）发生法律法规或《集合计划合同》规定的终止事项。

（二）集合计划财产的清算

1.集合计划财产清算小组：自出现《集合计划合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，集合计划管理人组织集合计划财产清算小组并在中国证监会的监督下进行集合计划清算。

2.在集合计划财产清算小组接管集合计划财产之前，集合计划管理人和集合计划托管人应按照《集合计划合同》和本托管协议的规定继续履行保护集合计划财产安全的职责。

3.集合计划财产清算小组组成：集合计划财产清算小组成员由集合计划管理人、集合计划托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。集合计划财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

4.集合计划财产清算小组职责：集合计划财产清算小组负责集合计划财产的保管、清理、估价、变现和分配。集合计划财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

5.集合计划财产清算程序：

（1）《集合计划合同》终止情形出现时，由集合计划财产清算小组统一接管集合计划；

（2）对集合计划财产和债权债务进行清理和确认；

（3）对集合计划财产进行估值和变现；

（4）制作清算报告；

（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

（6）将清算报告报告中国证监会备案并公告；

（7）对集合计划剩余财产进行分配；

6.清算费用

清算费用是指集合计划清算小组在进行集合计划清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由集合计划清算小组优先从集合计划财产中支付。

7.集合计划财产按下列顺序清偿：

(1)支付清算费用；

(2)交纳所欠税款；

(3)清偿集合计划债务；

(4)按集合计划份额持有人持有的集合计划份额比例进行分配。

集合计划财产未按前款(1)－(3)项规定清偿前，不分配给集合计划份额持有人。

（三）集合计划财产清算的公告

清算过程中的有关重大事项须及时公告；集合计划财产清算报告经会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。集合计划财产清算公告于集合计划财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由集合计划财产清算小组进行公告。

（四）集合计划财产清算账册及文件的保存

集合计划财产清算账册及有关文件由集合计划托管人保存15年以上，法律法规或监管部门另有规定的除外。

十六、违约责任

（一）如果由于集合计划管理人或集合计划托管人的过错，不履行本协议或者违反本协议约定的，有过错的一方应当承担违约责任，给另一方当事人造成损失的，应就直接损失进行赔偿。如果由于双方的过错，不履行本协议或者违反本协议约定的，应根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任，给集合计划财产或者集合计划份额持有人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给集合计划财产或者集合计划份额持有人造成损害的，应当承担连带赔偿责任。对损失的赔偿，仅限于直接损失。但是发生下列情况，当事人免责：

1.集合计划管理人及集合计划托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等；

2.在没有欺诈或过失的情况下，集合计划管理人由于按照本《集合计划合同》规定的投资原则而行使或不行使其投资权而造成的损失等；

3. 发生自然灾害等不可抗力情形；

4.计算机系统故障、网络故障、通讯故障、电力故障、计算机病毒攻击、法律法规变化、注册与过户登记人非正常的暂停或终止业务、证券交易所非正常暂停或停止交易等、证券交易所及登记结算公司发送的数据错误及其它集合计划管理人及集合计划托管人不可控制的因素导致业务出现差错，集合计划管理人和集合计划托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的，由此造成集合计划财产或投资人损失，集合计划管理人和集合计划托管人免除赔偿责任。但是集合计划管理人和集合计划托管人应积极采取必要的措施消除由此造成的影响。

（三）在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护集合计划份额持有人利益的前提下，《集合计划合同》能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。

十七、适用法律及争议解决方式

（一）本协议适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，在此不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区法律），并从其解释。

（二）相关各方当事人同意，因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议，除经友好协商可以解决的，应提交上海国际经济贸易仲裁委员会，根据该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的地点在上海市，仲裁裁决是终局性的并对相关各方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。

争议处理期间，相关各方当事人应恪守集合计划管理人和集合计划托管人职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行《集合计划合同》和本托管协议规定的义务，维护集合计划份额持有人的合法权益。

十八、集合计划托管协议的效力和文本

（一）本协议经集合计划管理人、集合计划托管人双方法定代表人或授权代理人签字（或盖章）并加盖公章（或合同专用章）后成立。本协议以中国证监会注册的文本为正式文本。

（二）本协议自《集合计划合同》生效之日起生效，有效期自其生效之日起至该集合计划财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止。

（三）本协议自生效之日起对各当事人具有同等的法律约束力。

（四）本协议一式陆份，除上报有关监管机构贰份外，集合计划管理人和集合计划托管人分别持贰份，每份具有同等的法律效力。

十九、其他事项

（一）双方在此确认，双方均已充分了解和知悉各方反对其员工利用职务之便谋取任何形式利益之立场，并承诺将本着廉洁公平原则避免此类情形，不向对方的员工私自提供任何形式的回扣、礼金、有价证券、贵重物品、各种奖励、私人费用补偿、私人旅游、高消费娱乐等不当利益。

（二）本协议未尽事宜，当事人依据《集合计划合同》以及有关法律、法规和规定协商办理。

（三）双方约定的其他事项（若有）

本协议由下述双方于__________年______月______日签署。双方确认，在签署本协议时，双方已就全部条款进行了详细地说明和讨论，双方对协议的全部条款均无疑义，并对本协议中当事人有关权利义务和责任限制或免除条款的法律含义有准确无误的理解。

集合计划管理人（公章或合同专用章） 集合计划托管人（公章或合同专用章）

法定代表人或授权代理人 法定代表人或授权代理人

（签字或盖章） （签字或盖章）