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（三）本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

江苏鹿港文化股份有限公司董事会

2020年7月10日

证券代码：601599 证券简称：鹿港文化 公告编号：2020-058

江苏鹿港文化股份有限公司

关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行

股份认购协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2020 年7月10日，江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”或“鹿港文化”）召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》，同意公司与浙江省文化产业投资集团有限公司（以下简称 “浙江文投”）签署《关于江苏鹿港文化股份有限公司2020年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

一、公司与浙江文投签署附条件生效的《股份认购协议》的主要内容

2020年7月10日，鹿港文化与浙江文投签署了《股份认购协议》，协议的主要内容如下：

甲方：江苏鹿港文化股份有限公司

乙方：浙江省文化产业投资集团有限公司

1、认购方式

乙方同意，在中国证监会核准甲方本次非公开发行后，乙方以现金认购甲方本次非公开发行的全部股票。

2、认购数量

乙方本次认购数量不超过267,817,489股（含本数），最终股份认购数量以中国证监会核准的本次发行的发行数量为准。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次非公开发行股票的发行价格根据本协议约定调整的，乙方本次认购数量将作相应调整。

3、认购金额

（1）本次非公开发行股票的发行价格为2.24元/股，定价基准日为甲方关于本次非公开发行股票的第五届董事会第二次会议决议公告日。甲方本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。

（2）乙方本次认购股票金额为不超过人民币599,911,175.36元（含本数），乙方认购总金额最终按乙方认购的本次非公开发行股票数量乘以认购价格确定。

（3）在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

4、认购款的支付时间、支付方式与股票交割

在本次非公开发行获得中国证监会核准后，甲方及本次非公开发行的承销机构将向乙方发出书面《缴款通知书》，《缴款通知书》应明确列明收款银行账户、缴款时限等信息，且缴款时限应不少于五个工作日，乙方应根据《缴款通知书》的相关规定支付认购款。

经有资格的会计师事务所对本次非公开发行的股份进行验资后，甲方应根据本次非公开发行的情况及时修改其公司章程，并至甲方原登记机关办理有关变更登记手续；同时，甲方应及时至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项。

5、限售期

双方同意并确认，乙方在本次非公开发行项下认购的标的股份于本次非公开发行结束之日起36个月内不得上市交易。相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

乙方应根据相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行中认购的标的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

6、协议的效力

双方同意，本协议自双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

（1）本次非公开发行获得甲方董事会和股东大会审议通过；

（2）乙方本次认购已取得国资主管部门的批准；

（3）本次非公开发行经中国证监会核准。

上述生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行获中国证监会核准之日为本协议生效日；如届时上述生效条件未成就的，本协议自动解除。

双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：

（1）双方协商一致终止；

（2）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会或上交所撤回申请材料；

（3）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

（4）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；

（5）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

7、违约责任

（1）除本协议其他条款另有约定外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：

①本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；

②本协议未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的诉讼费、律师费、其他专家费用等）。

（2）若乙方在缴款通知规定的时间部分缴款的，乙方需按应缴未缴认购款金额的10%向甲方支付违约金。

（3）尽管有前述规定，双方同意本次发行因任何原因未获审批机关（包括但不限于中国证监会、上交所）批准/认可，或者因法律法规政策变化等终止本次非公开发行而导致本协议无法实施，不视为任何一方违约，双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。

二、备查文件

1、公司第五届董事会第二次会议决议；

2、公司与认购对象签署的《关于江苏鹿港文化股份有限公司2020年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

江苏鹿港文化股份有限公司董事会

2020 年7月10日

证券代码：601599 证券简称：鹿港文化 公告编号：2020-059

江苏鹿港文化股份有限公司

关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向

参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2020年7月10日召开，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，现就本次非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

特此公告。

江苏鹿港文化股份有限公司董事会

2020年7月11日

证券代码：601599 证券简称：鹿港文化 公告编号：2020-060

江苏鹿港文化股份有限公司

关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1、本次非公开发行事项尚需本次非公开发行认购对象相关国资主管部门、获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

2、公司于2020年7月10日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》，公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准。

一、关联交易基本情况

（一）非公开发行股票基本情况

江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”或“鹿港文化”）拟非公开发行不超过267,817,489股（含本数）股票，本次非公开发行的认购对象拟认购金额及股份数量如下：

■

2020年7月10日，公司与浙江省文化产业投资集团有限公司（以下简称 “浙江文投”）签署了《投资框架协议》及《股份认购协议》。

（二）涉及关联交易的情况

在本次非公开发行预案公告前，浙江文投未持有公司股份，与公司、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

在钱文龙、缪进义将其持有股份对应的表决权委托给浙江文投的事项生效后，上市公司控股股东将变更为浙江文投，上市公司实际控制人将变更为浙江省财政厅。

因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，浙江文投与公司构成关联关系，其认购本次非公开发行的股票构成关联交易。

二、关联方基本情况

1、基本情况

■

2、股权结构

■

3、主营业务及最近三年主要业务的发展状况和经营成果

浙江文投成立于2019年1月29日，其控股股东和实际控制人为浙江省财政厅。浙江文投主营业务为文化领域的投资与投资管理，资产管理，是浙江省文化产业发展的重要投资主体和投融资主平台。

浙江文投控制的核心企业情况如下：

■

4、最近一年简要财务报表

浙江文投最近一年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

■

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

（二）定价基准日、发行价格及定价原则

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日（2020年7月11日），本次非公开发行价格为2.24元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整公式如下：

1、派发现金股利：P1=P0-D

2、送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

3、两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

四、《投资框架协议》主要内容

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏鹿港文化股份有限公司关于股东签订〈表决权委托协议〉、公司与股东签订〈投资框架协议〉暨公司实际控制人拟发生变更及复牌公告》。

五、《股份认购协议》主要内容

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏鹿港文化股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告》。

六、本次关联交易对公司的影响

截至本公告披露日，公司实际控制人钱文龙、股东缪进义已与浙江文投签署了附条件生效的《表决权委托协议》，分别将其持有的上市公司118,923,722股股份和47,499,404股股份对应的表决权委托给浙江文投行使。上述表决权委托事项经国资主管部门批准生效后，浙江文投将拥有鹿港文化166,423,126股股份（占上市公司总股本的18.64%）对应的表决权，上市公司控股股东将变更为浙江文投，实际控制人将变更为浙江省财政厅。

浙江文投作为公司控股股东，可以协调其优质产业资源，充分发挥与公司业务发展的协同效应，提升公司在影视领域的竞争优势，推动公司的长期健康稳定发展；同时，浙江文投可以利用其参与企业经营管理积累的丰富经验，依法行使表决权、提案权等相关股东权益，履行相应的股东职责，参与上市公司治理；浙江文投还将依据法律规定和公司章程，推荐合适的董事候选人参与董事会及其专门委员会的治理。上述举措将有效提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，有利于维护全体股东的合法利益。

通过本次非公开发行，浙江文投将进一步增强对公司的控制权。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次关联交易的审批程序

（一）独立董事事前认可意见及独立意见

公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

（二）审计委员会的审核意见

同意将本次发行所涉及的关联交易事项提交公司董事会审议。

（三）董事会审议情况

2020年7月10日召开的公司第五届董事会第二次会议审议通过了本次关联交易的相关议案。

（四）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序

本次非公开发行股票涉及的关联交易尚须获得股东大会的批准，本次交易尚需获得中国证监会的核准。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第二次会议决议；

2、公司第五届监事会第二次会议决议；

3、公司独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的事前认可意见；

4、公司独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

5、 公司审计委员会的审核意见；

6、《关于江苏鹿港文化股份有限公司之投资框架协议》；

7、《关于江苏鹿港文化股份有限公司2020年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

特此公告。

江苏鹿港文化股份有限公司董事会

2020 年7月10日

证券代码：601599 证券简称：鹿港文化 公告编号：2020-061

江苏鹿港文化股份有限公司关于提请股东大会审议同意

浙江省文化产业投资集团有限公司免于发出收购要约的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2020年7月10日，江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”或“鹿港文化”）召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于提请股东大会审议同意浙江省文化产业投资集团有限公司免于发出收购要约的议案》（以下简称“本议案”）。具体内容如下：

钱文龙、缪进义与浙江省文化产业投资集团有限公司签署的《表决权委托协议》生效后，浙江省文化产业投资集团有限公司将持有公司166,423,126股股份（占上市公司总股本的18.64%）对应的表决权；根据鹿港文化与浙江省文化产业投资集团有限公司签署的附条件生效《股份认购协议》，非公开发行完成后，浙江省文化产业投资集团有限公司将持有公司267,817,489股股份，占上市公司发行完成后总股本的23.08%，同时通过接受表决权委托和认购非公开发行股票合计拥有上市公司434,240,615股股份对应的表决权，占本次非公开发行完成后上市公司总股本的37.42%，即浙江省文化产业投资集团有限公司通过本次收购获得权益的股份比例超过上市公司已发行股份的30%，触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于提交豁免要约收购申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

浙江省文化产业投资集团有限公司承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让其认购的股份，符合前述免于豁免要约收购的条件。

综上所述，公司董事会同意提请公司股东大会非关联股东批准浙江省文化产业投资集团有限公司免于以要约方式增持公司股份。本议案尚需股东大会审议通过。

特此公告！

江苏鹿港文化股份有限公司董事会

2020年7月10日