江苏鹿港文化股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案

证券代码：601599 证券简称：鹿港文化

江苏鹿港文化股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案

（住所：张家港市塘桥镇鹿苑镇）

二〇二〇年七月

发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的核准。

重要提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、江苏鹿港文化股份有限公司2020年度非公开发行A股股票相关事项已经获得2020年7月10日公司第五届董事会第二次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得国资主管部门批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

2、公司本次非公开发行股票数量不超过267,817,489股（含本数），未超过本次非公开发行前公司总股本的30%，最终数量将根据中国证监会核准的发行数量为准。浙江文投以现金方式认购本次非公开发行的股票。发行对象已与公司签署附条件生效的《股份认购协议》。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次非公开发行股票的发行价格进行调整的，本次发行数量将作相应调整。

3、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日（2020年7月11日），本次非公开发行价格为2.24元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币599,911,175.36元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

5、本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

6、2020年7月10日，钱文龙、缪进义与浙江文投签署《表决权委托协议》，分别将其持有的上市公司股份对应的表决权委托给浙江文投行使，委托事项获国资主管部门批准后生效。

上述表决权委托生效后，浙江文投将拥有鹿港文化166,423,126股股份（占上市公司总股本的18.64%）对应的表决权，上市公司控股股东将变更为浙江文投，实际控制人将变更为浙江省财政厅。

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，浙江文投与公司构成关联关系，其以控股股东身份认购本次非公开发行的股票构成关联交易。

7、本次非公开发行完成后，浙江文投拥有公司股份将超过30%，浙江文投因认购本次非公开发行股票而触发要约收购义务。鉴于本次非公开发行将有利于公司可持续发展，并且浙江文投承诺3年内不转让本次向其发行的新股，公司董事会将提请股东大会同意浙江文投免于以要约方式增持股份。根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。

8、为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

9、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的规定，公司董事会制定了《江苏鹿港文化股份有限公司未来三年股东（2019-2021年）股东分红回报规划》，公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。

10、本次非公开发行完成后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，公司制定了本次非公开发行后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。本公司提示投资者制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 本次发行的相关风险”，注意投资风险。

12、如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。

释 义

本预案中，除非文义另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

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本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

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二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、符合国家针对纺织产业升级的政策要求

2020年是我国全面建成小康社会的决胜之年，也是建成纺织强国的冲刺阶段。纺织工业是我国传统支柱产业、重要民生产业和创造国际化新优势的产业，是科技和时尚融合、生活消费与产业用并举的产业，在美化人民生活、增强文化自信、建设生态文明、带动相关产业发展、拉动内需增长、促进社会和谐、实现全面小康等方面发挥着重要作用。为促进纺织工业转型升级，创造竞争新优势，根据《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，工信部编制了《纺织工业发展规划（2016一2020年）》并要求“加快采用先进技术改造提升传统产业，增强质量管控和品牌运营能力，扩大中高端产品供给，提高产业用纺织品比重，推进纺织工业向高端化、智能化、绿色化、国际化转型升级”，同时要求支持中西部地区纺织产业发展，“依托特色资源优势和边境区位优势，有序承接产业转移，促进中西部地区纺织产业发展”。

公司纺织业务板块的主要产品毛线和呢绒市场需求较大，且预计具有良好的市场前景。随着我国经济持续稳健增长，居民收入得到稳步提高，消费者对毛纺织品服装的数量和品质要求也越来越高。

2、影视行业具有广阔的发展前景

（1）行业规范政策不断出台

近年来，国家相继出台了一系列政策法规以支持文化产业的发展。良好的政策环境为影视行业的快速发展奠定了较好的基础。

2005年4月13日，国务院下发了《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》，文件指出“非公有资本可以投资参股广播电台和电视台的音乐、科技、体育、娱乐方面的节目制作，电影制作发行放映等，且非公有制文化企业在项目审批、资质认定、融资等方面享有和国有文化企业同等待遇。”

2014年4月16日，国务院办公厅发布了《关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》，文件指出“鼓励和引导社会资本以多种形式投资文化产业，创新金融产品和服务方式，实现融资渠道多元化”，进一步修订和完善了之前公布的一系列文化改革发展的重要经济政策，为新一轮文化体制改革提供有力支撑，促进文化产业的繁荣发展。

2018年11月，国家广播电视总局发布《国家广播电视总局关于进一步加强广播电视和网络视听文艺节目管理的通知》，“严格控制电视剧、网络剧和综艺节目中演员和嘉宾的片酬，即主演片酬占比不得超项目总预算的28%”，用以治理“天价片酬”、“阴阳合同”等行业乱象。上述政策法规对整个影视剧行业和公司的长远发展具有深远影响。

（2）良好的宏观环境支持影视行业发展

2019年，全国城镇居民实现人均可支配收入42,359元，城乡居民可支配收入增长保持稳定。随着我国经济的持续稳定增长和人民生活水平的不断提高，人们已经不仅仅满足于物质生活条件的提升。日益坚实的物质基础和对生活质量的追求使得人们对文化产品的消费需求日益增加。经国家统计局测算，目前我国中等收入群体超4亿人。对比美国、日本、韩国等发达国家文化产业进程，稳定的经济增长环境、庞大的人口基数和巨大的中等收入群体将为我国影视行业在较长时间内带来可预期的发展红利。

（3）新硬件、新技术的应用普及加速推动行业发展

移动互联网的快速发展和电视技术的日益成熟，智能手机的全面普及，宽带、光纤的快速落户都为影视行业发展提供了坚实的基础。5G技术具备大带宽、低延迟、多连接的优势，随着相关技术的应用和普及，从制作端看，影视行业内容的专业制作过程可以全面云端化和远程化，从而降低制作成本，提高制作效率，新技术在影视领域的创新应用则有助于深化内容制作者对用户需求的理解；从需求端看，5G时代更高的传输效率下4K、8K、3D、VR/MR、杜比、云游戏等高格式、新概念的互动和沉浸式内容将吸引更多的用户关注，进一步加大用户群体对优质内容的需求。5G等新技术的应用普及成为影视行业发展的重要驱动因素。

（二）本次非公开发行的目的

1、依托有利的政策和市场环境，扩大经营规模

（1）纺织行业：受限于营运资金规模，公司纺织业务在2019年不得不放弃部分利润水平较低的业务，重点经营利润率较高的业务，从而导致2019年度纺织业务收入规模较2018年有所下降。中高端纺织类产品制造是国家支持并鼓励的产业之一，且市场需求旺盛，政策和市场环境对于公司扩大毛纺业务规模十分有利。公司此次非公开发行股份，将有利于优化资源配置，补充公司纺织业务营运资金规模，以承接更多业务订单，从而巩固传统业务的竞争优势，加快纺织业务的发展。

（2）影视行业：通过实施本次非公开发行，公司能够抓住影视剧行业成长机遇，利用资本市场的融资渠道，有效补充业务发展所需的营运资金。公司已储备了一批优质的影视剧项目，本次非公开发行的实施有助于高效整合更多优质的资本、制作和运营资源，对储备项目进行多样化开发，扩充影视剧作品产量，推出更多精品影视剧作品，从而扩大公司在影视剧领域的市场份额，巩固行业领先地位，并进一步改善公司的盈利能力，实现公司战略目标。

2、优化资本结构，缓解营运资金压力

近年来，公司业务规模不断扩大，流动资金需求相应增加，除通过经营活动产生的现金补充流动性外，公司还通过银行借款、融资租赁款等方式筹集资金，利用财务杠杆，在公司的发展提供有力支持的同时，也造成了目前资产负债率较高的现状。

公司目前的资本结构制约了公司间接融资的能力，同时也使公司面临一定的财务风险。公司通过本次发行募集资金补充流动资金，一方面有利于降低资产负债率，优化资本结构，降低偿债风险；另一方面有利于进一步壮大公司资金实力，提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，支持公司稳定、快速发展。

3、引入国有控股股东，提升公司治理水平

截至本预案公告之日，公司实际控制人钱文龙、股东缪进义已与浙江文投签署了附条件生效的《表决权委托协议》，分别将其持有的上市公司118,923,722股股份和47,499,404股股份对应的表决权委托给浙江文投行使。上述表决权委托事项经国资主管部门批准生效后，浙江文投将拥有鹿港文化166,423,126股股份（占上市公司总股本的18.64%）对应的表决权，上市公司控股股东将变更为浙江文投，实际控制人将变更为浙江省财政厅。

通过本次非公开发行，浙江文投将进一步增强对公司的控制权。

浙江文投作为公司控股股东，可以协调其优质产业资源，充分发挥与公司业务发展的协同效应，提升公司在影视领域的竞争优势，推动公司的长期健康稳定发展；同时，浙江文投可以利用其参与企业经营管理积累的丰富经验，依法行使表决权、提案权等相关股东权益，履行相应的股东职责，参与上市公司治理；浙江文投还将依据法律规定和公司章程，推荐合适的董事候选人参与董事会及其专门委员会的治理。上述举措将有效提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，有利于维护全体股东的合法利益。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件后在有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为浙江文投，本次发行的发行对象以人民币现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日（2020年7月11日），本次非公开发行价格为2.24元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整公式如下：

1、派发现金股利：P1=P0-D

2、送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

3、两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

（五）发行数量

公司本次非公开发行股票数量不超过267,817,489股（含本数），未超过本次非公开发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准的发行方案确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次非公开发行股票的发行价格进行调整的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

（六）限售期

本次非公开发行的发行对象自愿承诺其认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的公司本次非公开发行的A股普通股，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

（七）本次发行前滚存未分配利润安排

本次非公开行股票完成后，本次发行前滚存未分配利润将由新老股东按发行后的股份比例共享。

（八）上市地点

本次非公开发行的股份将在上交所上市。

（九）本次发行的决议有效期

本次非公开发行方案决议有效期为本次发行的相关议案提交股东大会通过之日起十二个月内。

四、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币599,911,175.36元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。

五、本次发行构成关联交易

（一）发行对象与公司关联关系及关联交易情况

在本次非公开发行预案公告前，浙江文投未持有公司股份，与公司、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

在钱文龙、缪进义将其持有股份对应的表决权委托给浙江文投的事项生效后，上市公司控股股东将变更为浙江文投，上市公司实际控制人将变更为浙江省财政厅。

因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，浙江文投与公司构成关联关系，其认购本次非公开发行的股票构成关联交易。

（二）独立董事意见

公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

六、本次发行不会导致公司控制权发生变化

根据7月10日钱文龙、缪进义与浙江文投签署的《表决权委托协议》，钱文龙、缪进义将其持有股份对应的表决权委托给浙江文投的事项生效后，上市公司控股股东将变更为浙江文投，上市公司实际控制人将变更为浙江省财政厅。

本次发行浙江文投以控股股东身份认购公司股份，将进一步其增强对公司的控制权。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本预案的实施是否导致公司股权分布不具备上市条件

本预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行预案及相关事项已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，尚需发行对象所属国资主管部门批准、公司股东大会审议通过（包括关于免于浙江文投以要约方式增持公司股份的相关议案）及中国证监会核准后方可实施。

第二节 发行对象的基本情况及股份认购合同内容摘要

一、发行对象的基本情况

（一）基本信息

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（二）股权控制关系

截至本预案公告日，浙江文投的股权结构及控制关系如下：

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（三）主营业务情况

浙江文投作为浙江省文化事业及文化产业发展的投资主体和投融资平台，主要从事文化领域的投资与投资管理、资产管理。

（四）最近一年简要财务报表

浙江文投最近一年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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（五）行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

截至本预案公告日，浙江文投及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）同业竞争和关联交易

1、同业竞争

本次发行前，公司与浙江文投不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

根据《浙江省财政厅关于同意省文投集团增资扩股事项的复函》（浙财文[2020]14号），浙江省财政厅以其所持东海电影集团有限公司82%的股权对浙江文投进行增资，增资完成后，浙江文投注册资本将变更为3,365,479,416.71元，其中浙江省财政厅持有1,865,479,416.71元，持股比例为55.4298%。目前，本次增资的内部决策程序正在进行中，尚未进行工商变更登记。

本次增资完成后，东海电影集团有限公司将成为浙江文投持股82%的子公司，该公司控制的浙江时代电影院线股份有限公司、东海旭日影业有限公司、浙江东海汇投资管理有限公司与鹿港文化影视业务板块的主营业务和经营范围存在一定重合。

为保障鹿港文化及其股东的合法权益，浙江文投已就解决及避免未来与鹿港文化及其控制的企业产生同业竞争事宜出具承诺。

2、关联交易

本次非公开发行中，浙江文投认购本次非公开发行股票构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与浙江文投产生其他关联交易。

为规范收购人与上市公司之间可能产生的关联交易，浙江文投已出具了关于减少及规范关联交易的承诺函。

（七）本次发行预案公告前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

本次预案披露前24个月，浙江文投、浙江省财政厅与公司不存在重大交易。

（八）认购资金来源情况

浙江文投本次认购资金来源于其自有资金或自筹资金。

二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要

（一）股份认购协议内容摘要

1、合同主体、签订时间

2020年7月10日，鹿港文化与浙江文投签署了附条件生效的《股份认购协议》。

甲方：江苏鹿港文化股份有限公司

乙方：浙江省文化产业投资集团有限公司

2、认购方式

乙方同意，在中国证监会核准甲方本次非公开发行后，乙方以现金认购甲方本次非公开发行的全部股票。

3、认购数量

乙方本次认购数量不超过267,817,489股（含本数），最终股份认购数量以中国证监会核准的本次发行的发行数量为准。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次非公开发行股票的发行价格根据本协议约定调整的，乙方本次认购数量将作相应调整。

4、认购金额

（1）本次非公开发行股票的发行价格为2.24元/股，定价基准日为甲方关于本次非公开发行股票的第五届董事会第二次会议决议公告日。甲方本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。

（2）乙方本次认购股票金额为不超过人民币599,911,175.36元（含本数），乙方认购总金额最终按乙方认购的本次非公开发行股票数量乘以认购价格确定。

（3）在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

5、认购款的支付时间、支付方式与股票交割

在本次非公开发行获得中国证监会核准后，甲方及本次非公开发行的承销机构将向乙方发出书面《缴款通知书》，《缴款通知书》应明确列明收款银行账户、缴款时限等信息，且缴款时限应不少于五个工作日，乙方应根据《缴款通知书》的相关规定支付认购款。

经有资格的会计师事务所对本次非公开发行的股份进行验资后，甲方应根据本次非公开发行的情况及时修改其公司章程，并至甲方原登记机关办理有关变更登记手续；同时，甲方应及时至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项。

6、限售期

双方同意并确认，乙方在本次非公开发行项下认购的标的股份于本次非公开发行结束之日起36个月内不得上市交易。相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

乙方应根据相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行中认购的标的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

7、协议的效力

双方同意，本协议自双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

（1）本次非公开发行获得甲方董事会和股东大会审议通过；

（2）乙方本次认购已取得国资主管部门的批准；

（3）本次非公开发行经中国证监会核准。

上述生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行获中国证监会核准之日为本协议生效日；如届时上述生效条件未成就的，本协议自动解除。

双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：

（1）双方协商一致终止；

（2）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会或上交所撤回申请材料；

（3）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

（4）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；

（5）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

8、违约责任

（1）除本协议其他条款另有约定外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：

①本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；

②本协议未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的诉讼费、律师费、其他专家费用等）。

（2）若乙方在缴款通知规定的时间部分缴款的，乙方需按应缴未缴认购款金额的10%向甲方支付违约金。

（3）尽管有前述规定，双方同意本次发行因任何原因未获审批机关（包括但不限于中国证监会、上交所）批准/认可，或者因法律法规政策变化等终止本次非公开发行而导致本协议无法实施，不视为任何一方违约，双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。

（二）免于发出要约的事项及理由

本次非公开发行股票完成后，收购人持有上市公司的表决权比例将超过30%，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

上述免于发出要约收购的申请尚需上市公司股东大会批准。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币599,911,175.36元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

二、本次募集资金的必要性及可行性

（一）本次募集资金的必要性

1、满足公司经营对流动资金的需求

2020年一季度，受疫情影响，公司营业收入同比有所下降。影视业务受到电视剧的播放排期推迟、行业相关舆情及监管收紧等因素影响，导致应收账款回款速度整体下降，公司应收账款余额显著增长。截至2020年3月31日，公司应收账款余额为164,496.88万元，占流动资产的34.14%，对日常营运资金形成了一定的压力。因此，本次发行募集资金补充流动资金，能有效缓解公司的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险。

2、改善公司资本结构，提高抗风险能力

近年来，除通过经营活动产生的现金补充流动性外，公司还通过银行借款、融资租赁等方式筹集资金，利用财务杠杆解决日常运营资金需求。2017年以来，公司负债规模逐年增加。2017年末、2018年末、2019年末和2020年3月末，公司总负债分别为372,787.27万元、405,839.36万元、376,016.33万元和442,689.99万元；资产负债率分别为58.15%、60.69%、69.70%和73.80%，逐年上升且处于相对较高的水平。

公司与同行业可比公司资产负债率及流动比率的比较情况如下：

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注：数据来源于相关公司公告、Wind

公司目前的资本结构制约了公司间接融资的能力，同时也使公司面临一定的财务风险。公司通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，一方面有利于降低资产负债率，优化资本结构，降低偿债风险；另一方面有利于进一步壮大公司资金实力，提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，支持公司稳定发展。

（二）本次募集资金的可行性

1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将下降，有利于降低公司财务风险，改善资产质量，提高盈利水平，为公司经营发展提供充足的资金保障。

2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司于2010年第一次临时股东大会通过了《募集资金管理办法》，并于2013年4月21日进行了修订，对募集资金专户存储、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。

本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次发行募集资金拟用于补充流动资金，将为公司继续扩大纺织业务和影视业务经营规模提供充足的营运资金保障。公司目前受境外新冠疫情影响，纺织订单数量下降，影视项目开工受阻，存货、应收账款等资产占用资金成本增加，日常营运资金负担加重。本次发行一方面将为公司执行现有订单和影视项目提供支持，另一方面也为公司等待新冠疫情后市场复苏，继续开拓市场、提高公司的可持续发展能力及后续发展空间创造了条件。

综合来看，本次发行将对公司业务经营产生积极影响，有利于公司未来业务的扩展，提升公司的竞争力和持续发展能力，降低公司经营风险，实现并维护股东的长远利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金的经营效益需要一定时间才能体现，虽然短期内公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的可能性，但随着本次发行募集资金投入运营，公司带息负债的规模将有所下降，有利于公司降低财务成本，提高盈利能力。本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行将进一步优化公司资本结构，增强公司抵御财务风险的能力。

综上所述，公司本次发行募集资金用于补充流动资金，符合法律、法规及规范性文件的规定，将有利于进一步降低公司的资产负债率，优化资本结构，从而提升自身的抗风险能力；本次发行将能有效缓解公司的资金压力，使公司的资金实力进一步提高，有利于进一步推进公司主营业务的发展。因此本次发行募集资金的方案及资金的使用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次非公开发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行股票募集资金拟用于补充公司流动资金，增强公司资金实力，优化公司财务结构。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在与本次非公开发行相关的业务与资产整合计划。

（二）本次非公开发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司注册资本相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中股本和股本结构等与本次非公开发行相关的条款进行修订。此外，公司尚无其他对《公司章程》其他条款修订的计划。

（三）本次非公开发行对公司股权结构的影响

根据7月10日钱文龙、缪进义与浙江文投签署的《表决权委托协议》，钱文龙、缪进义将其持有股份对应的表决权委托给浙江文投的事项生效后，上市公司控股股东将变更为浙江文投，上市公司实际控制人将变更为浙江省财政厅。

本次发行浙江文投以控股股东身份认购公司股份，将进一步其增强对公司的控制权。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次非公开发行对公司高级管理人员的影响

根据《投资框架协议》约定，浙江文投将调整上市公司现任董事会、高级管理人员的构成。

根据《投资框架协议》，在《表决权委托协议》生效后，浙江文投将对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整，具体安排如下：

1、上市公司董事会设置董事9名，其中非独立董事6名，独立董事3名；收购人提名4名非独立董事、3名独立董事，推荐董事长人选；

2、上市公司监事会设置监事3名，其中股东代表监事2名，收购人提名1名股东代表监事，推荐监事会主席；

3、收购人推荐上市公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。各方同意，因经营发展需要，各方经协商同意可调整相应人员。

本次非公开发行完成后，若公司董事、监事和高级管理人员有进一步的改组变化，届时公司将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次非公开发行对公司业务结构的影响

本次非公开发行完成后，募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金，有利于进一步增强公司资金实力，提高公司的核心竞争力和持续盈利能力。公司业务结构不会因本次发行发生重大变化。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将有所降低。

公司将募集资金用于补充流动资金，将有效提高公司的运营能力，进一步改善公司的财务状况，降低公司财务费用，改善盈利水平。同时，由于资金的及时补充，将有助于公司业务拓展，进一步提升公司盈利能力。

本次发行完成后，随着募集资金到位，公司筹资活动现金流入将大幅增加，从而相应改善公司的现金流状况。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后，公司控股股东仍为浙江文投，公司实际控制人仍为浙江省财政厅。同时，本次非公开发行募集资金拟用于补充流动资金。因此，本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不存在重大变化，不会因本次非公开发行而产生同业竞争。

公司控股股东认购本次非公开发行的股份构成关联交易，详见本预案第一节之“五、本次发行构成关联交易”。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因为本次非公开发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次非公开发行完成后，公司的净资产和总资产将显著提升，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强，本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

第五节 本次发行的相关风险

一、市场风险

（一）宏观经济变化带来的业绩波动风险

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