杭州解百集团股份有限公司
第十届董事会第四次会议决议公告
证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2020-044
杭州解百集团股份有限公司
第十届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
●本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。
杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月15日以现场会议方式在杭州市下城区环城北路208号坤和中心37楼会议室召开了第十届董事会第四次会议。本次会议通知于2020年7月2日以通讯方式送达各位董事，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长陈燕霆主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议并书面表决，形成决议如下：
一、审议通过公司《关于商业分公司部分存货处置的议案》。
董事会同意公司通过询价方式选聘中介机构对一批零售总价为5,072,212元的1,288件铂得珠宝进行资产评估。在取得评估报告后，按照国有资产处置相关要求进行公开转让（包括但不限于在公开平台、报刊等渠道发布转让信息、发出转让报价邀请等），首次转让底价不低于评估价。在转让过程中如在首次处置时未能以评估价成交的，则拟按不低于九折进行降价处置。若降价后再次流拍的，拟结合杭州珠宝市场的交易价格寻找合适买家，协商确定交易价格。董事会授权公司总经理毕铃具体负责组织实施本次铂得珠宝处置相关的一切事宜，包括审批交易价格并签署相关法律文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
二、审议通过公司《关于利用闲置资金购买信托产品的议案》。（具体详见上海证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司公告，编号2020-045。）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
三、审议通过公司《关于钉钉数字化办公采购暨关联交易的议案》。（具体详见上海证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司公告，编号2020-046。）
该议案涉及关联交易事项，公司董事陈燕霆、毕铃、俞勇、陈海英为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议5 名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。
特此公告。
杭州解百集团股份有限公司董事会
二〇二〇年七月十五日
证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2020-045
杭州解百集团股份有限公司
关于购买信托产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●委托理财受托方：浙商金汇信托股份有限公司。
●本次委托理财金额：人民币5,000万元。
●委托理财产品名称：“浙金信托·汇业427号融创观澜湖项目集合资金信托计划”信托产品。
●委托理财期限：预计产品存续期限不超过12个月，自相应成立日起算。
●履行的审议程序：公司第十届董事会第四次会议审议通过《关于利用闲置资金购买信托产品的议案》，授权公司总经理具体组织实施并签署相关协议文本。
一、本次委托理财概况
（一）委托理财目的
为提高资金的使用效率和增加收益，在不影响正常经营周转所需，并保证资金流动性和安全性的基础上，杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用人民币5,000万元暂时闲置自有流动资金向浙商金汇信托股份有限公司（以下简称“浙金信托”）购买为期12个月的“浙金信托·汇业427号融创观澜湖项目集合资金信托计划”信托产品。
（二）资金来源
本次购买信托产品的资金为公司暂时闲置自有流动资金。
（三）委托理财的基本情况
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（四）公司对委托理财相关风险的内部控制
公司制定了相关制度，建立了理财业务的分类、分级审批程序，从决策层面对理财业务进行把控。公司对理财产品的收益类型、投资类型、银行资质、流动性等进行尽职调查和评估，选择风险较低的产品，总体风险可控。
目前公司理财产品管理主要分为银行理财产品和信托产品，对于购买银行理财产品，按年度金额预计后报股东大会审议；对于购买信托理财产品按每个具体产品报董事会、股东大会审议（若达到股东大会审议标准）。公司各类理财产品由管理层在批准并授权的范围内组织实施。
二、本次委托理财的具体情况
（一）委托理财合同主要条款
受托人：浙商金汇信托股份有限公司
委托人：杭州解百集团股份有限公司
1、产品名称：浙金信托·汇业427号融创观澜湖项目集合资金信托计划。
2、产品类型：信托理财产品。
3、购买金额：人民币5,000万元。
4、产品期限：预计存续期限不超过12个月，自相应成立日起算。
5、预期收益率：产品为非保本收益型，预计收益不高于7.4%（含）/年。
6、履约担保：无。
7、合同签署日期：尚未签署正式合同。
（二）委托理财的资金投向
公司本次委托理财的具体资金投向为债权类资产，具体产品为“浙金信托·汇业427号融创观澜湖项目集合资金信托计划”信托产品。
（三）本次委托理财资金最终使用方相关其他情况
1、资金最终使用方
名称：海南胜世实业有限公司（以下简称“海南胜世”）
资金最终使用的项目：专用于海口市融创观澜湖公园壹号三期、四期（以下简称 “标的项目”）开发建设。
海南胜世最近一年又一期主要财务指标：2019年年度营业收入为0万元，净利润为-16,918.07万元，总资产为164,700.56万元，净资产为-17,827.68万元（以上数据经审计）。2020年一季度营业收入为0万元，净利润为-1,531.87万元，总资产为158,071.98万元，净资产为-19,359.55万元（以上数据未经审计）。
盈利情况说明：2019年和2020年1-3月，因海南胜世销售未结转，期间产生了经营相关费用，故净利润为负。
经营状况：标的项目位于海口市秀英区观澜湖旅游区，属城市南部优秀板块。项目三期可售面积5.15万平方米，可售套数434套，四期可售面积8.33万平方米，可售套数698套。目前已完成主体结构施工，正在进行内装、外装、精装施工。
资信状况：根据2020年4月23日中国人民银行《企业信用报告》，海南胜世无存续融资，有1笔300万的银行保函。无其他异常情况。
截至目前，根据中国执行信息公开网及中国裁判文书网上的信息，海南胜世无正在进行或尚未完结的诉讼、仲裁案件情况。经查询中国执行信息公开网上的信息，亦未发现海南胜世存在被执行及失信被执行记录。
抵押人/共同债务人：佛冈县广和置业有限公司(以下简称“广和置业”)
出质人：创祥（深圳）房地产有限公司（以下简称“创祥深圳”）
保证人：融创房地产集团有限公司（以下简称“融创集团”）
主要措施：
（1）土地抵押
佛冈县广和置业有限公司以其持有的佛冈县龙山项目部分土地使用权及在建工程（以下简称“抵押项目”）为信托计划本息提供抵押担保，可分批抵押分期放款，放款抵押率及动态抵押率均不高于55%。
（2）股权质押
创祥深圳持有的广和置业90%股权为信托计划本息提供质押担保。
（3）保证担保
融创集团为信托贷款本息提供100%连带责任保证担保。
（4）其他监控措施
①用款项目监管：项目公司接收信托贷款的账户接受浙金信托监管，信托贷款仅可用于项目开发建设；用款项目预售账户网银复核key由浙金信托保管。
②抵押物管控：若抵押项目因预售等情况申请解押且无法满足动态抵押率的要求，则在浙金信托配合解押抵押物以及出具同意预售函件前，落实抵押物强管控，即：对抵押人广和置业的章证照及银行账户进行共管；抵押项目销售回款按20%比例沉淀，且抵押项目去化率达到40%、60%、80%时，沉淀资金需不低于贷款本金余额的30%、50%、100%。
③资金归集：各期信托到期前5天，融资方应向浙金信托监管户内归集还款保证金，确保在监管户中沉淀的还款保证金之和不低于该期信托本金余额的100%。
3、关联关系说明
本次资金的最终使用方与公司、公司控股股东及实际控制人不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。
（四）风险控制分析
针对本次购买信托产品，公司本着严格控制风险的原则，对产品的收益类型、投资类型、流动性进行了尽职调查和评估，评估结果为风险适中。公司本次运用暂时闲置自有流动资金购买信托产品，是在不影响公司正常经营及预计确保资金安全的前提下实施。
三、委托理财受托方的情况
（一）受托方的基本情况
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（二）交易对方主要业务最近三年业务发展状况及最近一年又一期主要财务指标
根据浙金信托2017～2019年的年报摘要显示，其主要指标：营业收入分别为5.23 亿元、7.41 亿元和5.55亿元；净利润分别为1.54亿元、1.54亿元和1.04亿元；净资产分别为19.17 亿元、20.71 亿元和21.77亿元（以上数据经审计）。
浙金信托2020年一季度总资产为25.95亿元，净资产为22.68亿元，营业收入为2.16亿元，净利润为9,134.36万元（以上数据未经审计）。
（三）关联关系说明
本次委托理财受托方为浙金信托，浙金信托与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，本次理财受托方并非为本次交易专设。
（四）公司董事会尽职调查情况
公司已对交易对方的基本情况、信用评级及履约能力等进行了必要的尽职调查和评估，评估结果为风险适中。
四、对公司的影响
公司最近一年又一期的主要财务情况如下：
单位：万元
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公司本次购买信托产品资金为公司自有流动资金，不会影响公司主营业务正常开展以及日常运营资金的使用需要，本次委托理财可以提高公司资金使用效率，获得一定收益。
截止2020年3月31日，公司货币资金2,047,673,195.61元，本次委托理财资金占公司最近一期期末货币资金的比例为2.44%，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
本次购买的信托产品为非保本收益型，按准则规定应分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。
五、风险提示
公司本次购买的信托产品为房地产开发贷，房地产开发市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到政策风险、市场风险、流动性风险，以及不可抗力等风险因素影响而影响预期收益。
六、决策程序的履行
2020年7月15日，公司召开第十届董事会第四次会议审议公司《关于利用闲置资金购买信托产品的议案》，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，表决结果为：出席本次会议的全体董事全票同意通过该项议案，授权公司总经理毕铃具体组织实施并签署相关协议文本。
根据《公司章程》之规定，本次委托理财事项在董事会审批权限之内，无需提交股东大会审议通过。
七、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财情况
至2020年5月末的连续十二个月内，公司累计发生委托理财情况如下：
单位：人民币，万元
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注：上述总理财额度包括按余额管理银行理财产品审批的额度16亿元，以及按每个单项信托产品审批的购买金额计入额度3亿元。
特此公告。
杭州解百集团股份有限公司董事会
二○二○年七月十五日
证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2020-046
杭州解百集团股份有限公司
关于钉钉数字化办公采购
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●服务无法达到预期的风险。
●本次交易前十二个月内，公司与杭州商旅数字经济发展有限公司发生过两起关联交易，即杭州解百关于线上商城项目管理咨询服务采购和关于云迁移项目商旅云资源采购，总金额为876,000元。
一、关联交易概述
为应对疫情等外部影响，保障视频会议顺利开展，杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”、“杭州解百”）拟向杭州商旅数字经济发展有限公司（以下简称“商旅数发”）采购钉钉数字化办公所需硬件设施、设备及相关服务。
1、协议各主体名称：杭州解百、商旅数发。
2、交易目的：为应对疫情等外部影响，保障视频会议顺利开展。
3、交易标的及涉及金额：
标的名称：钉钉数字化办公所需硬件设施、设备及相关服务。
金额：人民币37,640.00元。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
商旅数发系本公司之控股股东杭州市商贸旅游集团有限公司（以下简称“杭州商旅”）的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》之相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联人基本情况
公司名称：杭州商旅数字经济发展有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址及主要办公地点：浙江省杭州市下城区武林新村104号1幢4楼401室
法定代表人：沈啸
注册资本：人民币8,000万元。
主营业务：服务：技术服务、技术咨询，数据处理技术的技术服务，旅游信息咨询，企业管理咨询等。
主要股东或实际控制人：杭州商旅持有商旅数发100%股份；商旅数发的实际控制人为杭州市人民政府（杭州市人民政府国有资产监督管理委员会）。
商旅数发主要从事数据技术咨询和处理业务，于2019年1月组建。
在本次交易前，杭州解百与商旅数发之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
商旅数发于2019年1月组建，截止2019年12月31日的资产总额为2,638.81万元，净资产为2,024.26万元，2019年度实现营业收入1,432.93万元，净利润24.26万元（以上数据经审计）。2020年一季度末的资产总额为2,260.97万元，净资产为1,985.64万元，一季度实现营业收入75.59万元，净利润-39.21 万元（以上数据未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称和类别
本次交易标的为钉钉数字化办公所需硬件设施、设备及相关服务；交易类别为购买资产。
（二）关联交易价格确定的一般原则
本次关联交易的价格确定以公开、公平为原则，公司通过在公开市场对可提供同类产品及服务的供应商进行调研筛选，考虑专业性、便捷性、安全性，商旅数发具有综合优势。
四、关联交易合同的主要内容及履约安排
本次关联交易尚未签署正式合同，双方初步认可的合同主要内容如下：
（一）合同主体：杭州解百（简称“甲方”）、商旅数发（简称“乙方”）
（二）采购内容：甲方拟向乙方采购钉钉数字化办公所需硬件设施、设备及相关服务。
（三）服务期限：自合同签订之日起至合同项下双方的义务履行完毕之日止。
（四）服务费用：37,640.00元。
（五）违约责任：
1、甲方应按合同约定按时、足额向乙方支付合同款，否则每逾期一日，甲方应按照应付未付款的千分之一支付违约金；逾期超过15日，乙方有权解除合同，并要求甲方按照合同总价格的20%承担违约责任。
2、乙方应按照合同约定按时交货，若乙方未经甲方书面同意逾期交货，每逾期一日，应按合同总价格的千分之一支付违约金；逾期超过15日，甲方有权单方解除本合同，并要求乙方按照合同总价格的20%承担违约责任。
3、因甲方选择乙方提供产品的安装、调试服务，则乙方按照合同约定按时提供安装、调试服务，若乙方未经甲方书面同意逾期提供前述服务，每逾期一日，应按合同总价格的千分之一支付违约金；逾期超过3日，甲方有权自行或委托第三人安装、调试，因此造成的损失（高于乙方提供安装、调试服务的价格部分）均由乙方承担。
五、该交易的目的以及对上市公司的影响
商旅数发是商旅集团数字产业发展的平台和传统业务数字化转型实施的主载体，在企业的数字化转型项目统筹规划、集成建设，以及自行开发、集中采购、输出项目管理方面具有较突出的项目经验和优势。本次交易有助于公司更好地提升企业发展，实现钉钉数字化办公。
六、该关联交易履行的审议程序
1、2020年7月15日，公司召开第十届董事会第四次会议审议公司《关于钉钉数字化办公采购暨关联交易的议案》，本次会议应出席董事9人，实际出席会议9人，表决结果为：关联董事陈燕霆、毕铃、俞勇、陈海英回避表决，其余5名非关联董事全票同意通过了该项议案。本次关联交易事项在董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议批准。
2、公司全体独立董事对本项议案事前予以认可，并发表了同意的独立意见：本次关联交易符合实际需要，有助于加快公司数字化转型建设，交易价格按市场原则公允定价，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。本次交易的决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定。我们同意本次关联交易事项。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前十二个月内，公司与商旅数发发生过两起关联交易：即杭州解百关于线上商城项目咨询服务采购项目，项目总金额为 96,000 元，合同于2020年4月14日签订（详见公司公告，编号：2020-022）；和杭州解百关于云迁移项目商旅云资源采购，项目总金额为780,000元，合同尚未签订（详见公司公告，编号：2020-033）。
九、备查文件
1、公司第十届董事会第四次会议决议；
2、公司独立董事的事前认可意见及独立意见。
3、公司第十届董事会审计委员会的审核意见。
特此公告。
杭州解百集团股份有限公司董事会
二○二○年七月十五日
