天津创业环保集团股份有限公司
简式权益变动报告书

提示：本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准

天津创业环保集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称： 天津创业环保集团股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 创业环保

股票代码： 600874

信息披露义务人1： 长江生态环保集团有限公司

住所： 湖北省武汉市江岸区六合路1号

通讯地址： 湖北省武汉市武昌区徐东大街96号

信息披露义务人2： 三峡资本控股有限责任公司

住所： 北京市通州区贡院街1号院1号楼206-25室

通讯地址： 北京市海淀区彩和坊路6号10层

股份变动性质： 股份增加

签署日期： 2020年7月15日

声明

（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规则编写本报告书。

（二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

（三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在天津创业环保集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在天津创业环保集团股份有限公司中拥有权益的股份。

（四）本次权益变动系长江生态环保集团有限公司和三峡资本控股有限责任公司拟认购创业环保非公开发行的股票所致，本次非公开发行相关议案已经创业环保第八届董事会第三十二次会议审议通过，尚须天津市国资委批准、上市公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

（五）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或授权任何其他人士提供未在本报告书中载明的信息或对本报告书作出任何解释或说明。

第一章 释义

除非文中另有所指，下列术语在本报告书中具有如下含义：

■

第二章 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）长江环保集团

■

（二）三峡资本

■

二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

（一）长江环保集团

截至本报告书签署日，长江环保集团的主要负责人基本情况如下：

■

（二）三峡资本

截至本报告书签署日，三峡资本的主要负责人基本情况如下：

■

三、截至本报告书披露日，信息披露义务人之间的关系

■

长江环保集团、三峡资本均为三峡集团控股的公司，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第（二）款规定的情形，为一致行动人。

长江环保集团与三峡资本在资产和业务方面互相独立，董事有部分交叉，详见本报告书中信息披露义务人董事及主要负责人基本情况。

四、信息披露义务人拥有境内外其他上市公司5%以上已发行股份的基本情况

截至本报告书签署日，长江环保集团在境内、境外拥有武汉控股、国祯环保、纳川股份、北控水务集团权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%。

截至本报告书签署日，三峡资本在境内、境外拥有四川能投发展、长江证券、福能股份、国祯环保、纳川股份、兴蓉环境权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%。

截至本报告书签署日，长江环保集团和三峡资本在境内、境外共同拥有上海环境权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%。

第三章 本次权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人基于对上市公司未来持续稳定发展的信心及对上市公司价值的认可，及对上市公司经营理念、发展战略的认同，从而进行的一项投资行为。

信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，符合我国证券市场的监管原则和发展趋势。

二、信息披露义务人未来12个月内对持股计划

截至本报告书签署之日，除上述交易外，信息披露义务人不排除未来12个月内根据证券市场整体状况并结合创业环保的发展及股票价格和自身实际情况等因素，增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。相关操作将根据《证券法》等相关法律法规的规定实施并及时履行信息披露义务。

第四章 权益变动方式

一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有股份的情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有创业环保的股份。

本次权益变动方式为信息披露义务人以现金认购创业环保非公开发行的A股股票。2020年7月13日，长江环保集团、三峡资本与创业环保签订了《附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议》。

本次权益变动后，信息披露义务人预计持有创业环保的股份数量为287,769,784股，占公司总股本的16.43%。

二、本次权益变动协议的主要内容

2020年7月13日，长江环保集团、三峡资本与创业环保签订了《附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议》，对本次权益变动相关事项作出了约定，主要内容具体如下：

（一）签订主体和签订时间

甲方（发行人）：创业环保

乙方（认购人）：长江环保集团

丙方（认购人）：三峡资本

签订时间：2020年7月13日

（二）认购方式

认购人以其自有资金认购本次非公开发行的A股股份。

（三）认购价格

经协商一致，各方根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）的相关规定确定本次非公开发行股票的定价依据。根据上述规定，本次非公开发行股票的定价基准日为发行人审议本次发行的董事会决议公告日；发行人本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即5.56元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股份数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1= P0-D

送股或转增股本：P1= P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

（四）认购金额

认购人同意按本协议约定的价格及确定的条件以现金方式认购发行人本次非公开发行的部分股票，其中，乙方的认购金额为10亿元，丙方的认购金额为6亿元。。

（五）认购数量

认购人本次认购的股份数量=本协议约定的认购金额÷本协议约定的认购价格。认购人依据上述公式计算的股份认购数量应精确至个位，不足1股的应当舍去取整。

若本次非公开发行的相关事项因监管要求予以调整，本次非公开发行最终的募集资金金额和股份发行数量将以中国证监会核准文件为准。

（六）股款的支付时间、支付方式与股票交割

认购人承诺在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照发行人与保荐人（主承销商）确定的具体缴款日期（特别说明，发行人与保荐人（主承销商）应提前5个工作日通知认购人，除非经认购人豁免）将认购本次非公开发行股票的全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

发行人在认购人支付认购价款后5个工作日内应指定具有证券业务资格的审计机构对认购人的认购价款进行验资并出具验资报告；发行人应在验资报告出具之日起10个工作日内，向上交所和证券登记结算机构申请办理将新增股份登记至认购人名下的手续。

（七）锁定期及未来退出安排

认购人拟长期持有甲方股票，认购人此次认购的股票自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺并办理相关股票锁定事宜。

认购人承诺遵守相关法律、法规关于本次认购股份的锁定期的规定。锁定期届满后，认购人拟减持股票退出的，亦将遵守中国证监会、上交所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

（八）协议的生效和终止

本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

本协议在以下条件全部实现之日起生效（以最后一个条件的满足日为本协议的生效日）：（1）发行人董事会、股东大会批准本次非公开发行股票方案及本协议约定的认购人以现金方式认购甲方非公开发行股票事宜；（2）认购人有权机构批准认购人以现金方式认购甲方非公开发行股票事宜；（3）国有资产监督管理机构（或国家出资企业）核准本次非公开发行股票事宜；（4）中国证监会核准本次非公开发行。

本协议经甲方股东大会批准后12个月内及延长的股东大会决议有效期届满，本协议所约定的任一生效条件未能成就，致使有关条款无法生效且不能得以履行，各方有权以书面通知方式终止本协议。

本协议生效后，即构成对协议各方之间具有法律约束力的文件。

三、本次非公开发行已履行及尚需履行的程序

本次非公开发行相关议案已经创业环保第八届董事会第三十二次会议审议通过，尚须天津市国资委批准、上市公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准。

在获得中国证监会核准后，创业环保将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部审批程序。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定不确定性，提请投资者注意相关风险。

四、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份权利限制情况

信息披露义务人本次认购获得的非公开发行股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。

五、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

截至本报告书签署之日，信息披露义务人与创业环保最近一年及一期内不存在重大交易。

截至本报告书签署之日，除《引进战略投资者暨股份认购协议》涉及的战略合作事宜和权益变动内容外，信息披露义务人无计划在未来与上市公司进行其他重大交易或相关安排。未来若发生其他事项，将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

第五章 信息披露义务人前六个月买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖创业环保股票的情况。

第六章 其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次认购不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

第七章 备查文件

一、信息披露义务人的企业法人营业执照复印件

二、信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证复印件

三、引进战略投资者暨股份认购协议

本报告书和上述备查文件置于上海证券交易所和创业环保住所，供投资者查阅。

投资者也可以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：长江生态环保集团有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：赵峰

签署日期：2020年7月15日

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：三峡资本控股有限责任公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：金才玖

签署日期：2020年7月15日

信息披露义务人：长江生态环保集团有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：赵峰

签署日期：2020年7月15日

信息披露义务人：三峡资本控股有限责任公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：金才玖

签署日期：2020年7月15日

附表

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：长江生态环保集团有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：赵峰

签署日期：2020年7月15日

信息披露义务人：三峡资本控股有限责任公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：金才玖

签署日期：2020年7月15日

提示：本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准

天津创业环保集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称： 天津创业环保集团股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 创业环保

股票代码： 600874

信息披露义务人： 天津市政投资有限公司

住所： 天津市和平区贵州路45号

通讯地址： 天津市和平区大沽北路161号

股份变动性质： 股份数量增加，但持股比例因非公开发行股票被动减少

签署日期： 2020年7月15日

声明

（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规则编写本报告书。

（二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

（三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在天津创业环保集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在天津创业环保集团股份有限公司中拥有权益的股份。

（四）本次权益变动系天津市政投资有限公司、长江生态环保集团有限公司和三峡资本控股有限责任公司拟认购创业环保非公开发行的股票所致，本次非公开发行相关议案已经创业环保第八届董事会第三十二次会议审议通过，尚须天津市国资委批准、上市公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

（五）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或授权任何其他人士提供未在本报告书中载明的信息或对本报告书作出任何解释或说明。

第一章 释义

除非文中另有所指，下列术语在本报告书中具有如下含义：

■

第二章 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

■

二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

截至本报告书签署日，市政投资公司的董事及主要负责人基本情况如下：

■

三、信息披露义务人拥有境内外其他上市公司5%以上已发行股份的基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三章 本次权益变动的目的

一、本次权益变动的原因及目的

本次权益变动是因为创业环保向特定对象非公开发行A股股票，信息披露义务人虽参与认购，但由于上市公司总股本增加，导致信息披露义务人持股比例被动稀释。

信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，符合我国证券市场的监管原则和发展趋势。

二、信息披露义务人未来12个月内持股计划

除本权益变动报告书披露的权益变动内容外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人无明确的在未来 12 个月内增持或减少其在上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。

第四章 权益变动方式

一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有股份的情况

本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司715,565,186股，占公司总股本的50.14%。

本次权益变动方式为信息披露义务人及长江环保集团与三峡资本以现金认购创业环保非公开发行的A股股票。

2020年7月13日，市政投资公司与创业环保签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》；2020年7月13日，长江生态环保集团有限公司、三峡资本控股有限责任公司与创业环保签订了《附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议》。

本次权益变动后，信息披露义务人预计持有创业环保的股份数量增加至为751,536,409股，但持股比例被动稀释至42.92%

二、本次权益变动协议的主要内容

2020年7月13日，市政投资公司与创业环保签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，对本次权益变动相关事项作出了约定，主要内容具体如下：

（一）签订主体和签订时间

甲方（发行人）：创业环保

乙方（发行对象、认购人）：市政投资公司

签订时间：2020年7月13日

（二）认购方式

认购人以其自有资金认购本次非公开发行的A股股份。

（三）认购价格

经协商一致，双方根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）的相关规定确定本次非公开发行股票的定价依据。根据上述规定，本次非公开发行股票的定价基准日为发行人审议本次发行的董事会决议公告日；发行人本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即5.56元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股份数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1= P0-D

送股或转增股本：P1= P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

（四）认购金额

认购人同意按本协议约定的价格及确定的条件以现金方式认购发行人本次非公开发行的部分股票，其中，乙方的认购金额为2亿元。

（五）认购数量

认购人本次认购的股份数量=本协议约定的认购金额÷本协议约定的认购价格。认购人依据上述公式计算的股份认购数量应精确至个位，不足1股的应当舍去取整。

若本次非公开发行的相关事项因监管要求予以调整，本次非公开发行最终的募集资金金额和股份发行数量将以中国证监会核准文件为准。

（六）股款的支付时间、支付方式与股票交割

认购人承诺在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照发行人与保荐人（主承销商）确定的具体缴款日期（特别说明，发行人与保荐人（主承销商）应提前5个工作日通知认购人，除非经认购人豁免）将认购本次非公开发行股票的全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

发行人在认购人支付认购价款后5个工作日内应指定具有证券业务资格的审计机构对认购人的认购价款进行验资并出具验资报告；发行人应在验资报告出具之日起10个工作日内，向上交所和证券登记结算机构申请办理将新增股份登记至认购人名下的手续。

（七）锁定期及未来退出安排

认购人拟长期持有甲方股票，认购人此次认购的股票自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺并办理相关股票锁定事宜。

认购人承诺遵守相关法律、法规关于本次认购股份的锁定期的规定。锁定期届满后，认购人拟减持股票退出的，亦将遵守中国证监会、上交所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

（八）协议的生效和终止

本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

本协议在以下条件全部实现之日起生效（以最后一个条件的满足日为本协议的生效日）：（1）发行人董事会、股东大会批准本次非公开发行股票方案及本协议约定的认购人以现金方式认购甲方非公开发行股票事宜；（2）认购人有权机构批准认购人以现金方式认购甲方非公开发行股票事宜；（3）国有资产监督管理机构（或国家出资企业）核准本次非公开发行股票事宜；（4）中国证监会核准本次非公开发行。

本协议经甲方股东大会批准后12个月内及延长的股东大会决议有效期届满，本协议所约定的任一生效条件未能成就，致使有关条款无法生效且不能得以履行，双方有权以书面通知方式终止本协议。

本协议生效后，即构成对协议双方之间具有法律约束力的文件。

三、本次非公开发行已履行及尚需履行的程序

本次非公开发行相关议案已经创业环保第八届董事会第三十二次会议审议通过，尚须天津市国资委批准、上市公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准。

在获得中国证监会核准后，创业环保将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部审批程序。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定不确定性，提请投资者注意相关风险。

四、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有创业环保715,565,186股，占其总股本的50.14%，上述股份均为无限售流通股，不存在质押、冻结或其他权利受限的情形。

五、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

信息披露义务人及其股东天津城市基础设施建设投资集团有限公司最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况详见上市公司披露的定期报告及临时报告。除上市公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，信息披露义务人与公司之间未发生其他重大交易。

信息披露义务人与上市公司之间的关联交易主要为日常关联交易。对未来可能发生的交易，信息披露义务人将严格遵照法律法规以及公司内部规定，履行关联交易的审批程序。

七、本次非公开发行认购获得的股份被限制转让的情况

信息披露义务人本次认购获得的本次非公开发行股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。

第五章 前6个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖创业环保股票的情况。

第六章 其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次认购不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

第七章 备查文件

一、信息披露义务人的企业法人营业执照复印件

二、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证复印件

三、附条件生效的非公开发行股份认购协议

本报告书和上述备查文件置于上海证券交易所和创业环保住所，供投资者查阅。

投资者也可以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：天津市政投资有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：顾文辉

签署日期：2020年7月15日

信息披露义务人：天津市政投资有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：顾文辉

签署日期：2020年7月15日

附表

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：天津市政投资有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：顾文辉

签署日期：2020年7月15日