天地源股份有限公司
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2020-055
债券代码：151281 债券简称：19天地F1
债券代码：155655 债券简称：19天地一
天地源股份有限公司
2020年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2020年7月15日
(二)股东大会召开的地点：西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议由公司董事会召集，袁旺家先生主持，采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事11人，出席10人，董事王智刚因故未出席会议；
2、公司在任监事7人，出席6人，监事李成因故未出席会议；
3、董事会秘书刘宇出席了本次会议；高管杨斌、王乃斌、张晓东、原学功、刘向明列席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于修改《公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于修订《公司项目跟投管理办法（试行）》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
1、特别决议议案：议案1
2、对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案3
3、涉及关联股东回避表决的议案：议案3
应回避表决的关联股东名称：西安高新技术产业开发区房地产开发有限公司
4、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市中咨律师事务所
律师：张晓森、孙平
2、律师见证结论意见：
本次股东大会的召集、召开程序和议案符合相关法律法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格和召集人资格合法、有效；本次股东大会表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》等的规定，合法、有效。
四、备查文件目录
1、天地源股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议；
2、北京市中咨律师事务所关于天地源股份有限公司2020年第一次临时股东大会见证的法律意见书。
天地源股份有限公司
2020年7月16日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2020-056
债券代码：151281 债券简称：19天地F1
债券代码：155655 债券简称：19天地一
天地源股份有限公司
为下属公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：天津天辉房地产开发有限公司
● 本次担保数量：2亿元
● 反担保措施：天津天辉房地产开发有限公司参股股东陕西建工房地产开发集团有限公司和宁波秦颂企业管理合伙企业分别以其持有的天津天辉房地产开发有限公司35%、6.5%的股权为公司提供反担保。
● 对外担保累计数量：91.5783亿元。
● 截至目前公司无对外担保逾期。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
2019年8月8日，天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于天津天辉房地产开发有限公司申请开发贷款的议案》，同意公司下属控股子公司天津天辉房地产开发有限公司（以下简称“天辉公司”）向金融机构申请开发贷款4亿元。贷款期限为3年，贷款利率不超过中国人民银行同期贷款基准利率上浮25%。本次贷款以“天地源·熙湖苑”项目在建工程及相应的土地使用权作为抵押担保，同时由公司提供连带责任保证担保，其他参股股东提供相应反担保。因金融市场变化，天辉公司与金融机构尚未签署合作协议。
为保证“天地源·熙湖苑”项目的顺利开发，天辉公司拟继续向金融机构申请开发贷款融资。本次拟申请开发贷款额度2亿元，期限2年，贷款利率不超过LPR利率加3%，担保方式为以“天地源·熙湖苑”项目土地及在建工程抵押，由公司提供连带责任保证担保，同时，天辉公司参股股东陕西建工房地产开发集团有限公司和宁波秦颂企业管理合伙企业分别以其持有的天辉公司35%、6.5%的股权为公司提供反担保。
（二）董事会审议情况
2020年7月15日，公司第九届董事会第二十七次会议在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名。公司已于2020年7月9日以邮件、短信、微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长袁旺家主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。会议审议通过了《关于天津天辉房地产开发有限公司申请开发贷款的议案》。表决结果为：11 票同意；0 票反对；0票弃权。
根据公司第九届董事会第二十二次会议、公司2019年年度股东大会审议通过的《关于对下属公司担保的议案》的有关决议内容，本次新增对外担保金额未超过公司计划新增不超过150亿元的额度范围，故上述议案不需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
名 称：天津天辉房地产开发有限公司
住 所：天津市武清区下朱庄街天湖路172号101室-26（集中办公区）
法定代表人：张振学
成立日期：2018年11月2日
注册资本：10,000万元
经营范围：房地产开发经营，房地产经纪服务，物业服务。
股权状况：天津天地源唐城房地产开发有限公司持有58.5%股权，陕西建工房地产开发集团有限公司持有35%股权，宁波秦颂企业管理合伙企业持有6.5%股权。
财务状况：
单位：万元
■
三、担保协议的主要内容
天辉公司向金融机构申请开发贷款融资。本次申请开发贷款额度2亿元，期限2年，贷款利率不超过LPR利率加3%，担保方式为以“天地源·熙湖苑”项目土地及在建工程抵押，由公司提供连带责任保证担保，同时，天辉公司参股股东陕西建工房地产开发集团有限公司和宁波秦颂企业管理合伙企业分别以其持有的天辉公司35%、6.5%的股权为公司提供反担保。
四、董事会意见
根据公司经营发展需要，经审议，董事会同意公司下属天辉公司向金融机构申请开发贷款融资。开发贷款额度2亿元，期限2年，贷款利率不超过LPR利率加3%。以“天地源·熙湖苑”项目土地及在建工程抵押，由公司提供连带责任保证担保。同时，天辉公司参股股东以其所持股权为公司提供反担保。
本次担保是为了支持天辉公司的融资需求，有助于相关项目的顺利开发，不存在损害公司及投资者利益的情形。
五、累计对外担保的数量及逾期担保数量
截至2020年7月15日，公司累计对外担保金额为91.5783亿元。其中，公司对下属全资子公司、控股子公司累计担保金额为90.3907亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为244.97%；公司对参股公司的累积担保金额为1.1876亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为3.22%。截至目前公司无对外担保逾期。
六、备查/上网文件
（一）公司第九届董事会第二十七次会议决议；
（二）天辉公司基本情况及最近一期的财务报表；
（三）天辉公司营业执照复印件。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二〇年七月十六日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2020-057
债券代码：151281 债券简称：19天地F1
债券代码：155655 债券简称：19天地一
天地源股份有限公司
关于实施2019年度利润分配方案后调整
非公开发行股票发行底价和发行数量上限的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 天地源股份有限公司2016年度非公开发行股票发行价格由不低于4.61元/股调整为不低于4.46元/股。
● 天地源股份有限公司2016年度非公开发行股票发行数量由不超过379,609,544股（含379,609,544股）调整为不超过392,376,682股（含392,376,682股）。
一、2016年度非公开发行股票事项基本情况
天地源股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月6日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》（以下简称“本次非公开发行股票”）等相关议案。公司拟向包括控股股东西安高新技术产业开发区房地产开发公司在内的不超过10名的特定对象发行股票数量不超过499,001,996股，募集资金总额不超过250,000万元（含发行费用），发行价格不低于5.01元/股。
2015年年度利润分配完成后，发行数量调整为不超过507,099,391股（含本数），发行价格不低于4.93元/股。
2016年9月20日，经第八届董事会第十次会议审议通过，公司调整本次非公开发行股票方案，募集资金总额由不超过250,000万元调整为不超过175,000万元，发行数量由不超过507,099,391股调整为不超过354,969,574股，具体发行数量、发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。具体内容详见公司于2016年9月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2016年年度利润分配完成后，发行数量调整为不超过360,824,742股（含本数），发行价格不低于4.85元/股。
2017年年度利润分配完成后，发行数量调整为不超过367,647,058股（含本数），发行价格不低于4.76元/股。
2018年年度利润分配完成后，发行数量调整为不超过379,609,544股（含本数），发行价格不低于4.61元/股。
二、2019年度利润分配方案及实施情况
2020年5月18日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，以公司2019年12月31日总股本864,122,521股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.48元（含税），共计派发人民币127,890,133.11元。
具体分配实施情况详见公司于2020年7月7日在上海证券交易所网站披露的《天地源股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》（公告编号：临2020-053）。股权登记日为2020年7月13日，除权（除息）日为2020年7月14日，现金红利发放日为2020年7月14日。目前上述利润分配已实施完毕。
三、2016年度非公开发行股票发行底价和发行数量上限调整情况
鉴于公司2019年度利润分配方案已实施完毕，根据2016年度非公开发行股票方案的规定，现将本次非公开发行股票发行底价和发行数量上限调整如下：
（一）发行底价的调整
调整后的发行底价=【调整前的发行底价-每股现金红利（含税）】/（1+每股送股或转增股本数）=（4.61元/股-0.148元/股）/1=4.46元/股。
本次非公开发行股票价格由不低于4.61元/股调整为不低于4.46元/股，最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
（二）发行数量上限的调整
调整后的发行数量上限=拟募集资金总额上限（含发行费用）/调整后的发行底价=1,750,000,000元÷4.46元/股=392,376,682股。
本次非公开发行股票发行数量由不超过379,609,544股（含379,609,544股）调整为不超过392,376,682股（含392,376,682股），最终发行数量由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
除上述调整外，公司本次非公开发行股票方案的其他事项均无变化。若在定价基准日至发行日期间再次发生除权除息事项，公司董事会将按照有关规定调整发行价格及发行数量。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二○二○年七月十六日
