供销大集集团股份有限公司关于2016年重大资产重组2018年度业绩承诺补偿股份分批回购注销完成的公告
股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2020-050
供销大集集团股份有限公司关于2016年重大资产重组2018年度业绩承诺补偿股份分批回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次回购注销股份涉及3名股东，分别是江苏信一房产开发有限公司、常熟市龙兴农副产品物流有限公司、江苏悦达置业有限公司，回购注销股份合计25,824,207股，上述回购注销股数占本次回购注销前公司总股本的0.43%。
2.2018年度业绩承诺股份补偿方案是公司以1元总价回购注销22名股东所持有的公司股份合计446,249,182股。根据本次回购注销股数占2018年度22名股东应补偿股份总数的比例，计算公司本次回购注销应支付的对价为0.06元，即：本次业绩补偿股份由公司以人民币0.06元的总价定向回购25,824,207股并予以注销，公司已于2020年7月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
3.本次回购注销完成后，公司总股本由6,007,828,231股变更为5,982,004,024股。
一、2018年度业绩承诺股份补偿已履行的审批程序
供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”、“公司”或“上市公司”）2019年4月28日第九届董事会第二十三次会议、2019年6月6日2018年年度股东大会审议通过了《关于2016年重大资产重组2018年度业绩补偿方案的议案》,同意公司以1元总价回购注销海航商业控股有限公司及其一致行动人、新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人合计22名股东所持有的公司股份合计446,249,182股。同时，各盈利补偿方须返还应补偿股份对应的2016-2017年度现金分红合计14,279,973.82元。公司于2019年4月30日、2019年6月7日、2019年6月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》披露了第九届董事会第二十三次会议决议公告、关于2016年重大资产重组2018年度业绩补偿方案的公告、2018年度股东大会决议公告等相关信息。
二、2018年度业绩承诺实现情况及业绩承诺补偿方案
㈠2018年度业绩承诺实现情况
根据信永中和会计师事务所出具的供销大集控股2016、2017、2018年度业绩承诺完成情况的专项审核报告及审计报告，经审计的供销大集控股2016-2018年度累计扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为3,192,776,635.58元，未完成同期扣除非经常性损益后净利润累计3,915,647,000.00元的业绩承诺，累计未完成扣除非经常性损益后净利润722,870,364.42元。具体情况如下：
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㈡2018年度业绩承诺补偿方案
根据《盈利补偿协议》及其补充协议，2018年度22家盈利补偿方合计应补偿股份446,249,182股，同时盈利补偿方应返还2018年度应补偿股份对应的2016-2017年度现金分红合计14,279,973.82元。各盈利补偿方具体补偿股份数量及应返还现金红利如下：
表一 盈利补偿方2018年度业绩承诺股份补偿、应返还红利明细表
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㈢2018年度业绩承诺补偿实施进展情况
2018年度业绩承诺补偿股份回购注销将导致公司注册资本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司及时履行债权人通知义务，详见公司于2019年6月7日披露的《关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》（公告编号：2019-034）。公示期内，公司收到一家债权人申报材料，公司与债权人保持良好的沟通，未出现因债权人主张债权而影响本次减资的情形。
2019年6月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳分公司”）开立回购专用证券账户，并于当日以邮政专递、邮件、电话或专人送达等形式分别向22家盈利补偿方发送《关于股东履行业绩承诺的告知函》，明确应补偿股份数量和应返还现金分红金额，提示安排应补偿股份解除质押、现金分红返还等相关工作，并告知后续工作流程，相关函件均于2019年6月16日前送达。
截止2019年7月30日，22家盈利补偿方均已返还2018年度应补偿股份对应的全部现金红利合计14,279,973.82元，详见公司于2019年7月31日披露的《关于2016年重大资产重组2018年度业绩补偿的进展公告》（公告编号：2019-038）。
㈣本次回购注销股份明细
本次回购注销有限售条件的流通股为25,824,207股，占本次回购注销前公司总股本的0.43%。
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四、本次业绩承诺补偿股份回购注销完成情况
㈠股份回购的主要内容
1.回购原因：盈利补偿方履行未完成业绩承诺的股份补偿义务
2.回购方式：定向回购盈利补偿方所持有的部分公司股份
3.回购数量：25,824,207股（本次回购注销补偿股份涉及3名盈利补偿方，分别是：江苏信一房产开发有限公司6,570,721股，常熟市龙兴农副产品物流有限公司3,285,363股，江苏悦达置业有限公司15,968,123股。）
4.回购价格：根据本次回购注销股数占2018年度22名股东应补偿股份总数的比例，计算上市公司本次回购注销应支付的对价为0.06元，即：本次业绩补偿股份由公司以人民币0.06元的总价定向回购25,824,207股并予以注销。
5.资金来源：自有资金。
本次回购对公司经营、财务状况及未来发展不会产生重大影响。
㈡实施结果
经中登深圳分公司审核确认，公司本次补偿股份回购注销事宜已于2020年7月17日办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本由6,007,828,231股变更为5,982,004,024股。
五、本次回购注销完成后公司股本结构变动情况
本次补偿股份回购注销完成后，公司总股本变更为5,982,004,024股。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司股本结构变动情况如下：
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特此公告
供销大集集团股份有限公司
董 事 会
二○二○年七月十八日
