格力地产股份有限公司
关于重大资产重组的进展公告

证券代码：600185 股票简称：格力地产 公告编号：临2020-076

债券代码：135577、150385、143195、143226、151272

债券简称：16格地01、18格地01、18格地02、18格地03、19格地01

格力地产股份有限公司

关于重大资产重组的进展公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、重大资产重组事项的基本情况

公司拟发行股份及支付现金购买珠海市免税企业集团有限公司100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与“本次发行股份及支付现金购买资产”合称“本次重组”）。

二、重大资产重组的进展情况

2020年5月22日，公司召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第四次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案，具体内容详见公司于2020年5月23日在指定信息披露媒体披露的相关公告。

2020年6月3日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2020]0659号，以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于2020年6月4日披露的《关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：临2020-060）。根据《问询函》的相关要求，公司及中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，就相关问题做出了回复说明，并按照《问询函》的要求对重组预案及其摘要的部分内容进行了修订，中介机构亦出具了相关核查意见。关于《问询函》的回复公告、中介机构核查意见及修订后的重组预案及其摘要等相关文件，详见公司于2020年6月18日在指定信息披露媒体披露的相关公告。

2020年6月20日，公司披露了本次重大资产重组的进展情况，详见公司于指定信息披露媒体发布的《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：临2020-070）。

三、重大资产重组的后续工作安排

公司已经聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司对标的资产开展审计、评估工作，正在开展尽职调查、对主要客户和供应商进行访谈、执行函证程序等工作，预计将于近期开始进行相关报告的编制等工作，后续还需按照相关执业准则履行内核等程序后，出具正式报告，并经国有资产监督管理部门备案。截至本公告披露日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次重组的相关议案并签署本次发行股份及支付现金购买资产的正式协议和本次募集配套资金的补充协议，披露重组报告书（草案）、法律意见书、审计报告及评估报告等文件，并由董事会提请股东大会审议与本次重组相关的议案，同时按照相关法律法规的规定履行有关后续审批及信息披露程序。

四、相关风险提示

本次重组尚需公司董事会、股东大会审议批准，并经有权监管机构核准后方可正式实施，本次重组能否取得上述批准、核准、备案或许可，以及取得相关批准、核准、备案或许可的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以公司在上述媒体刊登的公告为准。公司将严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，及时做好信息披露工作，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

格力地产股份有限公司

董事会

二〇二〇年七月十七日