广州海鸥住宅工业股份有限公司
关于2019年股票期权与限制性股票激励计划
第一个行权期第一次行权结果暨股份上市的公告

证券代码：002084证券简称：海鸥住工 公告编号：2020-074

广州海鸥住宅工业股份有限公司

关于2019年股票期权与限制性股票激励计划

第一个行权期第一次行权结果暨股份上市的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次行权股票数量：290.73万股。

2、本次行权股票上市流通日期为2020年7月17日。

3、本次行权后，符合广州海鸥住宅工业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“海鸥住工”)2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）股票期权第一个行权期行权条件的可行权股票期权尚余4.9236万份。

4、本次行权的期权简称：海鸥JLC1，期权代码：037823

一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2019年3月16日，公司召开第六届董事会第四次临时会议，会议审议通过了《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，同意向106名激励对象授予759.50万份股票期权和759.50万股限制性股票，公司独立董事对本次股权激励发表了同意的独立意见，北京市时代九和律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围，公司于2019年4月1日至2019年4月11日通过公司官网对激励对象名单予以公示，并于2019年4月13日披露了《海鸥住工监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

2、2019年4月18日，公司召开2019年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。公司于2019年4月19日披露了《海鸥住工关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

3、2019年4月26日，公司召开第六届董事会第六次临时会议、第六届监事会第五次临时会议，会议审议通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定2019年4月26日为授予日，向102名激励对象授予751.20万份股票期权与751.20万股限制性股票，独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。北京市时代九和律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

4、2019年6月4日，公司完成了2019年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票的授予登记工作，在确定授予日后的资金缴纳、股权登记过程中，2名激励对象因个人原因放弃认购拟对其授予的全部限制性股票，2名激励对象放弃认购拟对其授予的部分限制性股票。本次股权激励计划限制性股票实际授予人数调整为100人，实际授予限制性股票数量调整为730.39万股。

5、2019年6月5日，公司完成了2019年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权的授予登记工作，在确定授予日后的授予过程中，2名激励对象因个人原因放弃认购拟对其授予的全部股票期权，2名激励对象放弃认购拟对其授予的部分股票期权。本次股权激励计划股票期权实际授予人数调整为100人，实际授予股票期权数量调整为730.39万份。

6、公司分别于2019年8月21日、2019年9月11日召开第六届董事会第二次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对4名离职激励对象已获授但尚未获准行权的15.03万份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解除限售的15.03万股限制性股票进行回购注销。

7、公司分别于2020年3月27日、2020年4月27日召开第六届董事会第三次会议、2019年年度股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对7名离职激励对象已获授但尚未获准行权的38.42万份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解除限售的38.42万股限制性股票进行回购注销。

8、公司分别于2020年5月27日、2020年5月28日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成了11名离职激励对象已获授但尚未获准行权的53.45万份股票期权注销及已获授但尚未解除限售的53.45万股限制性股票回购注销事宜。上述注销事项完成后，公司本次股权激励计划实际授予人数调整为89人，实际授予股票期权数量调整为676.94万份，实际授予限制性股票数量调整为676.94万股。

9、公司于2020年6月4日召开第六届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》，同意根据公司2019年利润分配及资本公积金预案对股权激励计划授予权益数量及价格进行相应的调整。

10、公司于2020年6月4日召开第六届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件已成就及第一个解除限售期解除限售条件已成就，88名激励对象符合第一个行权期行权及第一个解除限售期解除限售资格，1名激励对象不符合第一个行权期行权及第一个解除限售期解除限售资格，同意88名激励对象在第一个行权期内可以行权价格4.6545元/股行权295.6536万份股票期权,同意公司为88名激励对象办理第一个解除限售期295.6536万股限制性股票解锁相关事宜。

11、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2020年6月12日完成上述股票期权数量及行权价格调整。本次调整后公司股票期权数量由676.94万份调整为744.6340万份，股票期权行权价格由5.12元/股调整为4.6545元/股。

二、本次股权激励计划行权的基本情况

依据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次股权激励计划的股票期权分三期行权，本次行权为第一个行权期第一次行权。

1、激励对象行权的股份数量

本次行权的激励对象为董事、高级管理人员、公司（含控股子公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员,合计行权数量2,907,300份，占激励计划股票期权总数的39.04%。

2、本次行权股票来源情况

公司从二级市场回购的本公司股票。

3、本次行权人数

本次股票期权行权的激励对象共87名。

4、股票期权第一个行权期的后续行权安排

本次行权后符合第一个行权期行权条件的可行权股票期权尚余4.9236万份，1名激励对象尚未行权。公司董事会将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象符合行权条件、尚未行权的该部分股票期权行权将择期统一办理及相关的行权股份登记手续。

三、本次股权激励计划行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况

1、本次行权股票的市流通日:2020年7月17日。

2、本次行权股票的上市流通数量：2,907,300股。

3、本次行权股票均为无限售条件流通股，经核查，本次参与行权的人员中包含董事、高级管理人员。根据《公司法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持股票期权行权后，在职期间所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。同时，其买卖股份应遵守《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。

4、本次行权后的股本结构变动表

■

注：根据《公司法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员在职期间所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。本次股权激励计划第一个行权期第一次行权的股票中332,376股将成为高管锁定股继续锁定。最终的股本结构变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准。

本次股权激励计划行权后，公司的实际控制人不会发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

四、验资及股份登记情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年6月30日出具的信会师报字【2020】第ZL10418号《验资报告》，截至2020年6月24日止，公司已收到王瑞泉先生、陈巍先生、袁训平先生、胡尔加先生、石艳阳女士等87名股票期权激励对象的行权款项。

公司已完成本次股票期权行权的登记手续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券变更登记证明》。

五、本次募集资金使用计划

公司本次因激励对象股票期权行权2,907,300股，募集资金13,532,027.84元，所募集资金将全部用于补充公司流动资金。

六、本次行权的公司董事、高级管理人员买卖本公司股票情况的说明

截至本公告日前6个月，本次行权的公司董事、高级管理人员不存在买卖本公司股票的情形。同时，上述董事、高级管理人员承诺自本次行权之日起六个月内不卖出所持公司股份（含行权所得股份和其他股份）。

七、本次行权对最近一期财务报告的影响

本次行权的股票期权数量为2,907,300股，占行权后公司总股本的比例为0.52%，对公司最近一期财务状况和经营成果均不构成重大影响。

八、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券变更登记证明》。

2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。

特此公告。

广州海鸥住宅工业股份有限公司董事会

2020年7月18日