桂林福达股份有限公司
关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2020-047

桂林福达股份有限公司

关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 回购注销原因：鉴于桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）未达到股权激励计划规定的第二个解除限售期的业绩考核目标，需回购注销限制性股票1,620,000股；鉴于公司终止实施2017年限制性股票激励计划，需回购注销剩余已获授权但尚未解除限售的限制性股票1,620,000股。因此公司本次需回购注销限制性股票合计3,240,000股。

● 本次注销股份的有关情况

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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

1、2020年3月25日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销未达业绩考核目标的限制性股票并终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已获授权但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。同意回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计为3,240,000股。内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）于2020年3月26日披露的《福达股份关于回购注销未达业绩考核目标的限制性股票并终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已获授权但尚未解除限售的全部限制性股票的公告》（公告编号：2020-020）。本事项已经公司2019年年度股东大会审议并通过。

2、公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司已就上述股份回购注销事项履行了通知债权人程序，公司于2020年4月16日发布了《福达股份回购注销限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2020-026），至今公示期已满45天，期间公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

1、回购注销未达到第二个解除限售期解除限售条件的已获授予但尚未解除限售的限制性股票

根据《桂林福达股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017年激励计划》”）的有关规定，本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本计划首次授予的限制性股票达到下述业绩考核指标时方可解除限售：

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注：扣除非经常性损益后净利润增长率=（本年度扣除非经常性损益后净利润-基准年度扣除非经常性损益后净利润）/基准年度扣除非经常性损益后净利润。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若公司未同时满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

根据公司《2019年度审计报告》，按照上述计算口径，公司2019年度扣除非经常性损益后净利润增长率低于2017年度的75%，未达到股权激励计划规定的第二个解除限售的业绩考核目标。因此，公司需对未满足解除限售条件的限制性股票合计1,620,000股进行回购注销。

2、终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票

现受宏观经济及行业市场环境发生较大变化的影响，公司业绩高速增长面临较大压力，达成限制性股票激励设定业绩考核要求难度较大，继续实施本次限制性股票激励计划难以达到预期的激励效果，为避免激励对象受限制性股票未达成解除限售条件的负激励影响，经与激励对象协商一致，公司董事会审慎决定终止实施2017年股权激励计划剩余尚未解除限售的限制性股份，拟回购注销剩余的第三期限制性股票1,620,000股。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及激励对象共计14人；回购注销限制性股票合计3,240,000股。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票0股。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B882709764），并向中登公司申请办理对上述14名激励对象已获授但尚未解锁的合计3,240,000股限制性股票的回购注销手续。公司预计本次回购的限制性股票将于2020年7月22日完成注销，后续将依法办理相关工商变更登记手续。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

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四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

本所律师认为，截至本《法律意见》出具日，公司本次回购注销已取得必要的批准和授权；本次回购注销符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务并就本次回购注销事项完成后依法履行相应的减资程序。

六、上网公告附件

《北京德恒律师事务所关于桂林福达股份有限公司股权激励限制性股票回购注销的法律意见》

特此公告。

桂林福达股份有限公司董事会

2020年7月20日