青岛鼎信通讯股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票解除限售条件成就的公告

证券代码：603421 证券简称：鼎信通讯 公告编号：2020-027

青岛鼎信通讯股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票解除限售条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”）2017年限制性股票激

励计划授予的在公司子公司上海胤祺集成电路有限公司（以下简称“上海胤祺”）及青岛鼎信通讯智能装备有限公司（以下简称“青岛智能装备”）任职员工的限制性股票的第一期及除在公司子公司上海胤祺及青岛智能装备任职员工以外的其他员工的限制性股票的第三期解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共245名，可解除限售的限制性股票数量为2,153,060股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的0.33%；

● 本次限制性股票在后续办理完成解除限售、上市流通前，公司将发布相

关解除限售暨上市的公告，敬请投资者注意。

2020年7月20日，公司召开第三届董事会十四次会议和第三届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票解除限售条件成就的议案》，现就相关事项公告如下：

一、限制性股票激励计划批准及实施情况

1、2017年5月11日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第 八次会议，审议通过《关于公司〈2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市通商律师事务所出具了《关于青岛鼎信通讯股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》、上海荣正投资咨询股份有限公司就激励计划出具了独立财务顾问报告。

2、2017年5月12日，公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为 自2017年5月12日起至2017年5月21日止，在公示的时限内，公司未接到任何组织或个人提出异议或不良反映。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2017年5月22日出具了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2017年5月26日，公司召开2016年年度股东大会，审议并通过《关于〈青岛鼎信通讯股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、 《关于公司〈2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。激励计划获得2016年年度股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

4、2017年5月31日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就激励计划的授予事项出具独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

5、2017年7月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予 9,705,500股，公司股本总额增加至为 443,105,500股。

6、2018年4月11日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销已离职的8激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计110,000股。公司独立董事发表了同意的独立意见，北京市通商律师事务所出具了法律意见书。

7、2018年7月6日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划的限制性股票第一期解除限售的议案》，同意解除2017年限制性股票激励计划授予的294名激励对象限制性股票共计2,196,200股，本次解除限售的限制性股票数量占公司总股本的比例为0.495761%。

8、2019年3月5日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销已离职的14名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计896,600股。公司独立董事发表了同意的独立意见，北京市通商律师事务所出具了法律意见书。

9、2019年7月15日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》，同意为符合解除限售条件的271名激励对象所持有的限制性股票解除限售，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%，数量为1,569,300股。公司独立董事发表了同意的独立意见，北京市通商律师事务所出具了法律意见书。

10、2019年10月28日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销已离职的28名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计138,600股。公司独立董事发表了同意的独立意见，北京市通商律师事务所出具了法律意见书。

11、2020年3月25日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销已离职的9名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计40,200股。公司独立董事发表了同意的独立意见，北京市通商律师事务所出具了法律意见书。

12、2020年7月20日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票解除限售条件成就的议案》，同意为符合解除限售条件的245名激励对象所持有的限制性股票解除限售，数量为2,153,060股。公司独立董事发表了同意的独立意见，北京市通商律师事务所出具了法律意见书。

二、2017年限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票解除限售条件成就情况

（一）限售期届满的说明

根据激励计划的相关规定，除在公司子公司上海胤祺及青岛智能装备任职员工以外的其他员工的限制性股票自授予登记完成之日起12个月后分三期解除限售，具体安排如下表所示：

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在公司子公司上海胤祺及青岛智能装备任职员工的限制性股票自授予登记完后之日起36个月后分两期解除限售，具体安排如下表所示：

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如上所述，本次限制性股票激励计划授予在公司子公司上海胤祺及青岛智能装备任职员工的限制性股票的第一个解除限售期及除在公司子公司上海胤祺及青岛智能装备任职员工以外的其他员工的限制性股票的第三个解除限售期，均为自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例分别为获授限制性股票总数的50%、30%。

公司本次限制性股票激励计划授予日为2017年5月31日，授予登记完成日为2017年7月12日。公司本次限制性股票激励计划授予的在公司子公司上海胤祺及青岛智能装备任职员工的限制性股票第一期限售期，以及除在公司子公司上海胤祺及青岛智能装备任职员工以外的其他员工的限制性股票第三期限售期，均于2020年7月12日届满。

截至本公告披露日，本次解除限售已符合《青岛鼎信通讯股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017年限制性股票激励计划（草案）》”）中关于在公司子公司上海胤祺及青岛智能装备任职员工的限制性股票的第一个解除限售期及除在公司子公司上海胤祺及青岛智能装备任职员工以外的其他员工的限制性股票的第三个解除限售期的要求。

（二）解除限售条件成就的说明

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

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如上所述，董事会认为：公司2017限制性股票激励计划授予的在公司子公司上海胤祺及青岛智能装备任职员工的限制性股票的第一个解除限售期及除在公司子公司上海胤祺及青岛智能装备任职员工以外的其他员工的限制性股票的第三个解除限售期均已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《2017年限制性股票激励计划（草案）》授予的限制性股票解除限售条件，同意公司对符合限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。

三、本次可解除限售的限制性股票情况

本次共有245名激励对象符合解除限售条件，因公司于2020年7月6日实施完成2019年年度权益分派方案（每股转增0.4股），本激励计划符合解锁条件的激励对象获授的限制性股票数量调整为701.82万股，可解除限售的限制性股票数量调整为215.306万股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的 0.33%。具体如下表：

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四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资格符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《考核管理办法》等的相关规定；公司层面业绩指标等其它解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同意公司办理相应限制性股票解除限售事宜。

五、独立董事意见

1、公司本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，未发生《2017年限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形。

2、本次可解除限售的激励对象已满足《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

3、本次解除限售符合《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《考核管理办法》等相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

综上，我们一致同意公司按照相关规定对符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售的相关事宜。

六、监事会意见

公司2017年限制性股票激励计划授予的在公司子公司上海胤祺及青岛智能装备任职员工的限制性股票的第一期及除在公司子公司上海胤祺及青岛智能装备任职员工以外的其他员工的限制性股票的第三期解除限售的条件已经满足，公司2017年限制性股票激励计划授予的激励对象主体资格合法、有效；本次解除限售未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司董事会为激励对象办理解除限售相关事宜。同意公司办理 2017 年限制性股票激励计划的 245名激励对象所持有的2,153,060股限制性股票解除限售相关事宜。

七、法律意见书的结论性意见

公司为实行2017年限制性股票激励计划授予的在公司子公司上海胤祺及青岛智能装备任职员工的限制性股票的第一期及除在公司子公司上海胤祺及青岛智能装备任职员工以外的其他员工的限制性股票的第三期解除限售已履行了截至法律意见书出具之日所需履行的法定程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《考核管理办法》的规定；公司 2017 年限制性股票激励计划授予的上述限制性股票解除限售的条件已全部成就；公司尚需按照《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行信息披露义务并办理本次2017年限制性股票解除限售的相关事宜。

八、备查文件

1、第三届董事会第十四次会议决议；

2、第三届监事会第十二次会议决议；

3、独立董事《关于2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票解除限售条件成就的独立意见》；

4、北京市通商律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

青岛鼎信通讯股份有限公司董事会

2020年7月20日