甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
第八届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：600720 证券简称：祁连山 公告编号：2020-015

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

第八届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第八届董事会第十八次会议于2020年7月20日以现场加通讯方式在公司办公楼四楼会议室召开。会议应到董事9名，参加现场表决的董事8名，董事顾超以通讯方式参加表决。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长脱利成先生主持。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于修订公司章程的议案》

根据中国建材股份有限公司《关于进一步做好党建工作总体要求纳入公司章程有关事项的通知》（中国建材股份党发[2020]49号）文件要求，对《公司章程》有关章节和相关内容进行了修订。详细情况见与本公告同日披露的《祁连山关于修订公司章程的公告》（公告编号：2020-017）。

本议案还需提交公司股东大会审议批准。

同意9票、反对0票、弃权0票。

二、审议通过了《关于本公司与宁夏建材集团股份有限公司发生关联交易的议案》

同意公司所属部分子公司向宁夏建材采购网络货运服务，交易总金额拟不超过4500万元；向宁夏建材采购商品熟料，交易总金额不超过5400万元。

本议案属关联交易，关联董事脱利成、顾超、刘继彬、蔡军恒、李生钰、杨虎在表决时进行了回避。详细情况见与本公告同日披露的《祁连山关联交易的公告》（公告编号：2020-018）。

本议案还需提交公司股东大会审议批准。

同意3票、反对0票、弃权0票。

三、审议通过了《关于更换公司非独立董事的议案》

公司非独立董事顾超先生因工作调整不再担任公司董事及董事会战略委员会委员职务，根据公司股东中国建材股份有限公司推荐意见，公司第八届董事会提名委员会提名傅金光先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期至本届董事会届满止。公司独立董事已对提名的非独立董事任职资格发表了专项意见，具体内容详见与本公告同日披露的《祁连山独立董事关于公司八届十八次董事会审议事项的独立意见》。个人简历附后。

本提名还需提交公司股东大会选举。

同意9票、反对0票、弃权0票。

四、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》

根据工作需要，聘任朱玉玲女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作,任期自本次会议通过后至本届董事会任期届满止。朱玉玲女士简历及联系方式附后。

同意9票、反对0票、弃权0票。

五、审议通过了《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

根据国家有关法律法规及公司章程的规定，定于2020年8月5日下午14:00在公司四层会议室召开2020年第一次临时股东大会。

（一）会议审议事项：

1、审议《关于修订公司章程的议案》

2、审议《关于本公司与宁夏建材集团股份有限公司发生关联交易的议案》

3、审议《关于更换公司非独立董事的议案》

4、审议《关于更换公司监事的议案》

（二）出席会议资格：

1、截至2020年7月29日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人；

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、公司聘任的律师。

同意9票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

二O二O年七月二十一日

个人简历：

傅金光，男，1973年12月生，电气工程领域计算机测控专业工程硕士、高级工程师。曾任中国人民解放军61267部队特设师、助理工程师、装备处质量控制室助理员、主任、工程师；中国材料工业科工集团公司办公室秘书；中国中材股份有限公司总裁办公室副主任；中国中材集团有限公司董事会办公室主任、国际合作及市场部部长、办公室主任、总经理助理、董事会秘书等；中国中材股份有限公司党委副书记、副总裁。现任中国建材股份有限公司党委副书记、工会主席。

朱玉玲，女，1985年10月出生，硕士研究生学历，经济师，拥有法律职业资格，持有公司律师证。曾任公司法务部法务干事。现任董事会办公室主任经济师。2017年5月取得上海证券交易所董事会秘书资格证书,其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。

朱玉玲女士与持有公司股票5%以上的股东不存在关联关系，与公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在收到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形。

通讯地址：甘肃省兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦

邮政编码：730030

电子邮件：qlszhuyuling@163.com

证券代码：600720 证券简称：祁连山 公告编号：2020-016

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

第八届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第八届监事会第十四次会议于2020年7月20日在公司办公楼四楼会议室以现场加通讯方式召开，会议应到监事4名，参加现场表决的监事3名，监事曲孝利以通讯方式进行表决。会议由监事会主席魏士渊先生主持。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于本公司与宁夏建材集团股份有限公司发生关联交易的议案》

同意公司所属部分子公司向宁夏建材集团股份有限公司采购网络货运服务，交易总金额拟不超过4500万元；向宁夏建材集团股份有限公司采购商品熟料，交易总金额不超过5400万元。

本次关联交易是基于公司经营需要确定的，表决时关联董事脱利成、顾超、刘继彬、蔡军恒、李生钰、杨虎进行了回避。关联交易决策程序符合相关规定，未损害公司及中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

本议案还需提交公司股东大会审议批准。

同意4票、反对0票、弃权0票。

二、审议通过了《关于更换公司监事的议案》

公司监事会主席魏士渊先生因工作调整不再担任公司监事会主席及监事职务，监事曲孝利先生因工作调整不再担任公司监事职务，根据公司股东中国建材股份有限公司推荐意见，提名苏逵先生、于月华女士为公司第八届监事会监事候选人，苏逵先生为监事会主席人选。个人简历附后。

本提名还需提交公司股东大会选举。

同意4票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司监事会

二O二O年七月二十一日

个人简历：

苏逵，男，1962年10月生，非金属矿专业学士，教授级高级工程师。曾任国家建材局规划计划司科员；中国非金属矿工业总公司投资部副主任科员、综合计划部副经理、投资部副经理、综合计划部经理、经济财务部经理、总经理助理兼综合计划部经理、总经理助理兼计划发展部经理、总经理助理兼规划科技部经理；中国非金属材料总公司副总经理；中材股份有限公司董事会秘书；中材股份有限公司副总裁。目前兼任中国硅酸盐学会非金属矿分会名誉理事长、国家建筑材料工业科技教育委员会委员。现任中国建材股份有限公司副总裁。

于月华，女，1972年2月生，热能工程专业工学学士，中国注册会计师。曾任北京泽瑞税务师事务所（北京中辰会计师事务所）项目经理、经理；北京中瑞诚会计师事务所部门经理、副所长；国务院派驻国有重点大型企业监事会专业检查组成员；中国建材股份有限公司财务部副总经理。现任中国建材股份有限公司审计部副总经理（主持工作）。

证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：2020-017

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月20召开了公司第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。

根据中国建材股份有限公司《关于进一步做好党建工作总体要求纳入公司章程有关事项的通知》（中国建材股份党发[2020]49号）文件要求，决定对《公司章程》有关章节和相关内容进行修订，具体内容如下：

一、将章程第一章总则原“第十条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。”

修订为“第十条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。”

二、将章程第四章党委原“第三十三条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责：

（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。

（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。

（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。”

修订为“第三十三条 企业党委依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是：

（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实。

（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；

（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；

（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。”

三、在章程第六章董事会第一百三十条 董事会行使下列职权中增加：

“（二十五）董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。”

上述事项已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议批准。

特此公告。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

二O二O年七月二十一日

证券代码：600720 股票简称：祁连山 公告编号：2020-018

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

关于本公司与宁夏建材集团股份

有限公司发生关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1．本次关联交易尚需要提交公司股东大会审议。

2．关联人回避事宜：宁夏建材集团股份有限公司(以下简称“宁夏建材”)与本公司同受中国建材集团有限公司实际控制,故本次交易事项构成关联交易。审议该议案时关联董事脱利成、顾超、刘继彬、蔡军恒、李生钰、杨虎回避了表决。

3．交易对上市公司的影响：本次公司与宁夏建材发生关联交易是基于公司经营需要确定的，关联交易价格合理，上述交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

一、本次关联交易预计金额和类别

公司所属部分子公司拟与宁夏建材所属赛马物联科技（宁夏）有限公司（以下简称“赛马物联”）、乌海市西水水泥有限责任公司（以下简称“乌海西水”）签署网络货运服务及熟料采购合同，交易总金额不超过9900万元。

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二、关联方介绍

宁夏建材是国家重点扶持的60户水泥企业之一，西部地区具有较强竞争力的建材工业企业。2003年8月宁夏建材股票在上海证券交易所上市交易（股票简称“宁夏建材”，股票代码：600449）。注册资本47818.10万元，其总部位于宁夏回族自治区银川市；主要经营水泥制造、销售，水泥制品、水泥熟料的制造与销售，混凝土骨料的制造与销售等。现拥有11家水泥生产企业、4家商混企业，固井材料1家，物联公司1家，分布在宁夏、甘肃、内蒙古等省区，年水泥产能2100万吨，商品混凝土年产能1020万方，骨料产能1000万吨。截止2019年末，公司总资产75亿元，净资产59亿元。2019年公司实现营业收入47.90亿元，利润总额10.34亿元，归属于母公司的净利润7.69亿元。

三、关联方关系

鉴于公司与宁夏建材及其所属子公司同受中国建材集团有限公司实际控制，故上述交易事宜构成关联交易。

四、关联方履约能力分析

宁夏建材生产经营运行正常，财务情况良好，具备履约能力。公司所属部分子公司与宁夏建材所属赛马物联、乌海西水公司签署关联交易合同，能够保证交易的正常进行。

五、交易定价政策

公司所属部分子公司向宁夏建材所属乌海西水公司采购熟料的价格参考市场价谈判确定，与赛马物联确定的网络货运价格是在参考市场公允运价并组织询比价和竞争性谈判所确定。

六、关联交易目的和对上市公司的影响

本次公司与宁夏建材发生关联交易是基于公司经营需要确定的，关联交易价格合理，上述交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

七、董事会审议情况

公司于2020年7月20日召开的第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于本公司与宁夏建材集团股份有限公司发生关联交易的议案》。关联董事脱利成、顾超、刘继彬、蔡军恒、李生钰、杨虎回避了表决。

八、相关意见

（一）独立董事意见

公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核，并对公司于2020年7月20日召开的第八届第十八次董事会所审议的《关于本公司与宁夏建材集团股份有限公司发生关联交易的议案》进行了认真研究讨论，发表独立意见如下：

公司所属部分子公司与关联人发生关联交易是基于各公司经营需要确定的，关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，上述交易不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

（二）审计委员会意见

1、根据公司章程及公司关联交易管理制度规定，该议案需提交公司董事会和股东大会审议批准。

2、本议案在表决时关联董事需回避表决。

3、公司所属部分子公司与关联人发生关联交易是基于各公司经营需要确定的，关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，没有发生损害公司及其他中小股东利益的行为，符合公司利益。

（三）监事会意见

本次关联交易是基于公司经营需要确定的，表决时关联董事脱利成、顾超、刘继彬、蔡军恒、李生钰、杨虎进行了回避。关联交易决策程序符合相关规定，未损害公司及中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。同意本公司与宁夏建材集团股份有限公司发生关联交易。

九、备查文件

1、公司第八届董事会第十八次会议决议；

2、公司第八届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事对此事项的事前认可函；

4、独立董事对此发表的独立意见；

5、董事会审计委员会对此发表的意见。

特此公告。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

二O二O年七月二十一日

证券代码：600720 证券简称：祁连山 公告编号：2020-019

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年8月5日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年8月5日 14点00 分

召开地点：兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦4楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年8月5日

至2020年8月5日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1、2、3已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，议案4已经公司第八届监事会第十四次会议审议通过。相关公告刊登于2020年7月21日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：议案1

3、对中小投资者单独计票的议案：2、3（3.01）、4（4.01、4.02）三项议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2

应回避表决的关联股东名称：中国建材股份有限公司、甘肃祁连山建材控股有限公司、持有公司股份的关联自然人股东。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续：

个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、证券账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件1）、委托人证券账户卡；法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、证券账户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人证券账户卡、法人单位营业执照复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，出席会议时需携带原件。

（二）登记时间：

2020年7月30日-8月4日，上午9:00-11:30 下午14:00-17:00（节假日除外）。

（三）登记地点：兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦403（甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会办公室）。

（四）出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。

截至2020年7月29日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。

该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

六、其他事项

1、会议联系方式

联 系 人：李小胜 朱玉玲

联系电话：0931-4900608 4900619

传 真：0931-4900697

2、会议费用

参加现场会议的股东住宿、交通等费用自理。

特此公告。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

2020年7月21日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年8月5日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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