宁波继峰汽车零部件股份有限公司

证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2020-055

转债代码：110801 转债简称：继峰定01

转债代码：110802 转债简称：继峰定02

宁波继峰汽车零部件股份有限公司

第三届董事会第三十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

2020年7月20日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次会议以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。本次董事会应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长王义平先生召集、主持，董事郑鹰、徐建君、汪永斌以通讯方式参加，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议通知于2020年7月15日发出。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于调整公司2020年度对外担保预计额度的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于调整公司2020年度对外担保预计额度的公告》（公告编号：2020-056）。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本次担保事项已经出席董事会会议的董事三分之二以上同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

因公司及控股子公司的对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的50%，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该议案需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-057）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

2020年7月20日

证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2020-056

转债代码：110801 转债简称：继峰定01

转债代码：110802 转债简称：继峰定02

宁波继峰汽车零部件股份有限公司

关于调整公司2020年度对外担保预计额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“继峰股份”）下属子公司宁波继烨贸易有限公司（以下简称“宁波继烨”）、Jiye Auto Parts GmbH（以下简称“德国继烨”）、Jifeng Automotive Interior CZ s.r.o.（以下简称“捷克继峰”）、GRAMMER Aktiengesellschaft（以下简称“Grammer”）及Grammer下属全资、控股子公司

● 本次调整额度：在原有基础上增加22,500万欧元（按照本公告披露日欧元对人民币汇率计算，约合179,975.25万元人民币）和69,000万元人民币的担保额度，合计约为248,975.25万元人民币。其中增加对公司各级全资子公司提供担保总额不超过5,000万欧元和60,000万元人民币（按照本公告披露日欧元对人民币汇率计算，约合99,994.5万元人民币），增加对公司各级控股子公司提供担保总额不超过17,500万欧元和9,000万元人民币（按照本公告披露日欧元对人民币汇率计算，约合148,980.75万元人民币）。除前述新增被担保人及新增额度外，2019年年度股东大会授权的担保事项其他内容无变化。

● 截至目前，公司不存在对外担保逾期的情况，公司无对子公司之外的担保。

一、担保情况概述

（一）简要介绍担保基本情况

2020年3月30日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司2020年度对外担保额度预计的议案》，并于2019年年度股东大会审议通过，公司及子公司2020年度拟为Grammer及其全资、控股子公司提供总额不超过62,500万欧元的担保。担保方式包括但不限于信用担保、抵押担保、质押担保等，授权有效期自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

现公司根据实际经营需要，为下属子公司争取新增银行授信额度，公司董事会提请股东大会在原有授权基础上，增加22,500万欧元（按照本公告披露日欧元对人民币汇率计算，约合179,975.25万元人民币）和69,000万元人民币的担保额度，被担保公司范围增加3家子公司，2020年度担保预计额度调整事项如下：

■

注：上述额度为2020年度担保额度预计，实际发生担保金额将根据经营需要实际签署的协议确定。

（二）由于目前担保协议尚未签署，公司将根据签订担保协议的具体情况，在不超过本次预计担保总额的前提下，根据实际情况适当在上述被担保人之间调配担保金额，其中单笔担保金额可超过公司净资产10%，担保方式包括但不限于信用担保、抵押担保、质押担保等。

（三）担保范围包括公司对子公司的担保、子公司之间发生的担保。

（四）本次新增担保额度授权有效期自股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

（五）除前述新增被担保人及新增额度外，2019年年度股东大会授权的担保事项其他内容无变化。

二、上市公司本担保事项履行的内部决策程序

本次担保经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过，独立董事对此发表了同意的独立意见。按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次担保还需提交至公司股东大会审议。

本次担保经股东大会审议批准后，在审批担保额度内，授权公司董事长或董事长授权的人处理相关担保事宜，包括但不限于确定对外担保方式、担保额度、签署担保协议等具体事项。

三、被担保人基本情况

（一）被担保人基本情况

1、宁波继烨

（1）宁波继烨的基本信息

■

（2）宁波继烨的财务情况

单位：元

■

注：上述数据为宁波继烨合并报表财务数据。

2、德国继烨

（1）德国继烨的基本信息

■

（2）德国继烨的财务情况

单位：元

■

注：上述数据为德国继烨合并报表财务数据。

3、Grammer

（1）Grammer的基本情况

■

（2）Grammer的财务情况

■

注：上述数据为Grammer合并报表财务数据。

（3）被担保人与上市公司股权结构

公司通过宁波继烨间接持有Grammer84.23%的股权，故Grammer为公司的控股子公司。

4、捷克继峰基本情况

（1）捷克继峰的基本信息

■

（2）捷克继峰的财务情况

单位：人民币元

■

（3）被担保人与上市公司股权结构

公司持有德国继峰80%股权，德国继峰持有捷克继峰100%股权，故捷克继峰为公司的控股子公司。

四、担保协议的主要内容

具体担保协议尚未签署，公司将根据担保协议的签订和实施情况及时履行信息披露义务。

五、董事会意见

上述担保事项是为了满足公司及各子公司经营发展的需要，有利于公司的良性发展，符合公司整体利益。

本次担保对象均为公司下属全资、控股子公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，整体风险可控。

虽然其他小股东未提供同比例担保，但是本次担保按一般市场经营规则进行，不会损害公司利益，特别是中小股东利益。

六、独立董事意见

（一）本次担保对象均为公司全资、控股子公司，为其提供担保，是为了满足公司及各子公司经营发展的需要，有利于公司的良性发展，符合公司整体利益。

（二）本次担保的内容及决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东合法权益的情形。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，上市公司及其全资、控股子公司对外担保总额为人民币944,079.66万元（含本次，按照本公告披露日欧元对人民币汇率测算），均为对全资、控股子公司提供的担保，占上市公司2019年度经审计净资产的比例为208.60%，无逾期担保。

特此公告。

宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

2020年7月20日

证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2020-057

转债代码：110801 转债简称：继峰定01

转债代码：110802 转债简称：继峰定02

宁波继峰汽车零部件股份有限公司

关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年8月5日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年8月5日 13点30分

召开地点：宁波市北仑区大碶璎珞河路17号宁波继峰汽车零部件股份有限公司B栋三楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年8月5日

至2020年8月5日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过，详见公司于2020年7月21日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。本次股东大会的详细资料详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的股东大会资料。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、出席现场会议的登记方式。

（1）自然人股东持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件1）、委托人证券账户卡办理登记手续。

（2）法人股东持加盖公章的股东账户卡复印件、营业执照复印件、法人代表证明书（如法定代表人委托他人出席，还需提供法定代表人授权委托书）及出席人身份证办理登记手续。

2、登记时间：2020年8月4日（星期二）至2020年8月4日（星期二）上午八时至十二时，下午一时至五时。

3、登记地点：本公司董事会办公室。

4、异地股东可采用信函、邮件或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，文件上请注明“股东大会登记”字样。

六、其他事项

（一）股东大会现场会议会期预计半天，与会股东的交通及食宿费用自理。

（二）会议联系方式：

联系人：潘阿斌

联系地址：宁波市北仑区大碶璎珞河路17号公司董事会办公室

邮政编码：315000

电话号码：0574-86163701

传真号码：0574-86813075

邮箱：ir@nb-jf.com

特此公告。

宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

2020年7月21日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

宁波继峰汽车零部件股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年8月5日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。