鲁西化工集团股份有限公司

(上接145版)

本次关联交易已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，尚需履行国有资产监管审批程序、获得公司股东大会批准，并经中国证监会核准后方可实施。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本次发行前，中化投资是中化集团的全资子公司，通过公司控股股东鲁西集团间接控制公司33.60%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，中化投资为公司的关联方。

（二）关联方基本情况

■

（三）股权控制关系

截至本公告日，中化投资的股权结构如下：

■

（四）最近三年主要业务情况

中化投资成立于2018年8月，系中化集团全资子公司，主营业务为项目投资、投资管理、资产管理、企业管理咨询及投资咨询等。

（五）最近一年简要财务情况

单位：万元

■

注：中化投资2019年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（六）发行对象及其相关人员最近五年受处罚及诉讼或者仲裁情况

中化投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、 交易标的基本情况

（一）交易标的

本次关联交易的交易标的为中化投资拟认购的公司本次非公开发行股票。公司本次非公开发行股票数量不超过439,458,233股（含本数），中化投资已与公司签订了《股份认购合同》，中化投资拟以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。

（二）关联交易价格确定的原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日。

发行价格的定价原则：发行价格以定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）与定价基准日前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格（资产负债表日后发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）孰高为准。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增 股本数量，P1为调整后发行价格。

四、关联交易合同的主要内容

公司与中化投资于2020年7月21日签订了《附条件生效的股份认购合同》，协议的主要内容如下：

（一）合同主体和签订时间

甲方：鲁西化工集团股份有限公司

乙方：中化投资发展有限公司

签订时间：2020年7月21日

（二）认购价格、认购数量、认购金额

1、认购价格

公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日，发行价格以定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十（计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）与定价基准日前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格（资产负债表日后发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）孰高为准。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行价格及乙方认购股数将作相应调整。

具体调整方法如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

2、认购数量

本次非公开发行股票数量不超过本次发行前甲方总股本的30%，且不超过439,458,233股（含本数）。中化投资拟以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部股票。

若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

甲方董事会根据股东大会授权，在证监会核准的非公开发行股票数量范围内与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

（三）认购方式和支付方式

乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部股票。

若本合同生效后，乙方按照本合同的约定及中国证监会核准的发行方案认购甲方股票。

乙方在合同生效条件均获得满足后且收到甲方发出的认股款缴纳通知时，按缴款通知要求（包括缴款时间及其他事项）以现金方式一次性将本合同所述之价款全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的银行账户内，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项储存账户。

在认购人支付认股款后，甲方应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。

（四）限售期

本次非公开发行完成后，乙方认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

乙方所取得本次非公开发行的股份因甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，与本次非公开发行的股份同日解除限售。乙方因本次非公开发行所获得的甲方股份在锁定期届满后，其减持除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定之外，尚需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

乙方应于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜，甲方将提供一切必要之协助。

（五）滚存未分配利润安排

本次非公开发行前甲方滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

（六）合同生效条件

本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖法人印章成立，在下列条件全部具备后生效并实施：

1、甲方董事会、股东大会审议通过；

2、本次发行及相关事项经有权国有资产监管部门批准；

3、乙方免于发出收购要约获得甲方股东大会同意；

4、中国证监会的核准。

上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

（七）合同附带的保留条款、前置条件

除本合同所述的合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。

（八）合同的修改和终止

自本合同签订之日至甲方本次非公开发行股票经中国证监会核准日，经双方协商一致，可以对本合同进行修改，对本合同实质性条款的修改需提交甲方股东大会审议。

下列情况发生之一，本合同终止：

1、因不可抗力致使本合同不可履行，经双方书面确认后本合同终止；

2、本合同第五条规定之各项生效条件未能全部成就，则本合同可自动终止；

3、合同一方严重违反本合同，致使对方签署本合同的目的根本不能实现，守约方以书面方式提出终止本合同时。

如本合同终止，双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应当承担相应责任。

（九）本合同生效前双方责任的特别约定

在本合同签署后，双方均应积极努力，为甲方本次非公开发行股票及乙方以现金认购甲方本次非公开发行股票先决条件的满足和成就创造条件。

（十）违约责任

本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如遇以下情形，则本合同终止，不构成任何一方违约：

1、因不可抗力致使本合同不可履行，经双方书面确认后本合同终止；

2、因本合同规定之各项生效条件未能全部成就而使本合同自动终止；

3、甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行。

除因约定的如上情形外，乙方在本次非公开发行股票事宜获得所有发行核准、本合同生效后拒不履行本合同项下的认购义务，应当向甲方支付其应认购总金额的5%的违约金。

五、关联交易目的及对公司影响

（一）强化公司核心业务，提升公司竞争力和行业地位

鲁西化工是国内综合性化工企业龙头之一，逐步形成了煤化工、盐化工、氟硅化工、化工新材料等产业链条，主要产品涉及化工新材料、基础化工产品、肥料产品等领域。

鲁西化工所经营的化工产业是国家重点发展的基础产业之一，近年来，国家有关部门陆续颁布了《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《中国制造2025》、《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》等一系列政策法规，国家在化工新材料行业的创新能力、关键核心技术突破、质量品牌和绿色可持续发展等方面给予大力政策和资金支持，为产业的快速发展奠定了基础。

近年来，公司围绕化工产业，重点发展化工新材料和高端化工产业。通过本次非公开发行募集资金可以更好地满足鲁西化工生产、运营的日常资金周转需要，有利于鲁西化工继续扩大规模提升市场占有率，保持和巩固鲁西化工在化工新材料市场的市场领先地位。

（二）补充营运资金需求，为进一步抓住发展机遇奠定基础

鲁西化工所处的化学原料及化学制品制造业行业属于资金和技术密集型行业，对于资金投入的需求较大，随着公司现有业务的深化发展，公司面临一定资金压力，财务风险加大，仅依靠生产经营活动产生的现金难以满足鲁西化工营运需求。

本次非公开发行的募集资金将在一定程度上填补公司快速发展所产生的资金缺口，夯实资本实力，增强发展动力，为公司业务持续发展以及在化工新材料产业上进行进一步布局提供有效资金支持，为公司未来的战略实施提供有力支撑。

（三）优化资本结构，提升抗风险能力

鲁西化工负债结构中有息负债金额较高，短期借款等有息负债易受到宏观经济环境、国家信贷金融政策、行业发展形势以及企业基本面等因素影响而产生波动，从宏观经济来看，目前我国经济面临结构性调整，增速有所放缓，国家积极 推动金融去杠杆的宏观战略，控制企业债务融资规模，从而增加鲁西化工的流动性风险。

与同行业可比上市公司相比，较高的资产负债率和相对较低的资产流动性增加了鲁西化工潜在的财务风险，同时导致鲁西利息支出长期处于较高水平。通过非公开发行募集资金，有利于公司优化资产负债结构并降低财务风险，改善公司的资金压力，降低资产负债率、提高偿债能力，鲁西化工资产的流动性、资本实力将进一步提高，从而提升自身的抗风险能力。

六、本次关联交易应当履行的审议程序

2020年7月21日召开的公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》等与本次非公开发行相关的关联交易议案，关联董事回避了表决。公司独立董事对上述议案进行了审议，并发表同意意见。

2020年7月21日，公司第八届监事会第五次会议审议通过了上述非公开发行相关的关联交易议案。

本次关联交易尚需履行国有资产监管审批程序、公司股东大会的审议通过以及中国证监会的核准。

七、独立董事的事前认可意见及独立意见

1、独立董事就公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见，认为：

公司本次非公开发行涉及关联交易事项，符合公司未来发展及战略发展需要，该议案的审批程序符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

相关议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们同意公司将相关议案提交公司第八届董事会第五次会议审议，关联董事需回避表决。

2、独立董事就公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了独立意见，认为：

公司本次非公开发行涉及关联交易事项，符合公司未来发展及战略发展需要，该议案的审批程序符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

我们同意相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。

八、备查文件

（一） 第八届董事会第五次会议决议、第八届监事会第五次会议决议；

（二）独立董事事前认可意见及独立意见；

（三）公司与中化投资签署的《附条件生效的股份认购合同》。

特此公告。

鲁西化工集团股份有限公司

董事会

二〇二〇年七月二十一日

证券代码：000830 证券简称：鲁西化工 公告编号：2020-048

债券代码：112825 债券简称：18鲁西01

鲁西化工集团股份有限公司

关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。现就召开股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2020年第一次临时股东大会

2、召集人：董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

4、会议召开的日期、时间：

(1)现场会议时间：2020年8月10日（星期一）14:00。

(2)网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年8月10日9:30－11:30、13:00－15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年8月10日9:15至2020年8月10日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2020年7月30日（星期四）；

7、出席对象：

(1)凡在2020年7月30日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

(2)公司董事、监事及高级管理人员。

(3)公司聘请的律师。

8、现场会议地点：山东聊城高新技术产业开发区化工新材料产业园公司会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

2、审议《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》，该议案需逐项审议：

（1）发行股票的种类及面值

（2）发行方式和发行时间

（3）发行对象和认购方式

（4）定价基准日、发行价格和定价原则

（5）发行数量

（6）限售期

（7）本次非公开发行的募集资金金额与用途

（8）本次非公开发行前的滚存利润安排

（9）本次非公开发行决议的有效期

（10）上市地点

3、审议《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》；

4、审议《关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

5、审议《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

6、审议《关于公司2020年非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》；

7、审议《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》；

8、审议《关于公司2020年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》；

9、审议《关于制定公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》；

10、审议《关于提请股东大会批准间接控股股东中化投资发展有限公司免于发出要约的议案》；

11、审议《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行相关具体事宜的议案》；

上述议案第1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11项属于影响中小投资者（是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项，对中小投资者的表决将单独计票。

上述议案第1、2、3、4、6、7、8、10、11项需要关联股东鲁西集团有限公司回避表决。

上述议案第1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

披露情况：上述议案详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会议案编码一览表

■

四、现场股东大会会议登记方法

1、登记时间：2020年8月6日至7日（08:30-11:30，14:00-16:00）。

2、登记地点：公司董事会办公室。

3、登记方式：

（1）自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记，并须于出席会议时出示。

（2）委托代理人凭本人身份证、授权委托书（见附件2）、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股证明办理登记，并须于出席会议时出示。

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、个人身份证、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记，并须于出席会议时出示。

（4）由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记，并须于出席会议时出示。

（5）接受信函或传真的方式登记，不接受电话登记。

五、网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（具体流程详见附件1）。

六、其它事项

1、会议联系方式：

联系人：李雪莉

联系电话：0635-3481198

传 真：0635-3481044

邮 编：252000

2、参加会议股东及委托人食宿及交通费用自理，会期半天。

七、备查文件

1、公司第八届董事会第五次会议决议。

2、公司第八届监事会第五次会议决议。

特此公告。

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书

鲁西化工集团股份有限公司

董事会

二〇二〇年七月二十一日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360830 投票简称：鲁西投票

2、填报表决意见

（1）填报表决意见或选举票数

①本次股东大会全提案均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年8月10日的交易时间，即9:30－11:30,13:00－15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年8月10日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2020年8月10日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席鲁西化工集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并代表本单位（个人）依照以下指示就股东大会通知所列议案行使表决权，如无作出指示，则由本单位（个人）的代表酌情决定投票。

■

注：股东根据本人意见对上述审议事项选择同意、反对或弃权，并在相应表格内打勾“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

委托人姓名： 身份证号码： 持股数：

委托人签名(盖章)：

受托人姓名： 身份证号码：

受托人签名(盖章)： 委托日期：2020年 月 日

证券代码：000830 证券简称：鲁西化工 公告编号：2020-049

债券代码：112825 债券简称：18鲁西01

鲁西化工集团股份有限公司

关于最近五年公司被证券监管部门

和交易所处罚或采取监管措施情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》的要求，持续完善公司法人治理结构，不断提高公司的规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟申请非公开发行股票，根据中国证券监督管理委员会相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况进行说明如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

特此公告。

鲁西化工集团股份有限公司

董事会

二〇二〇年七月二十一日