(上接146版)
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回复：
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会计师回复：
（一）执行的审计程序包括：
1、向管理层、法务了解诉讼相关事项及采取的相关措施。
2、获取并检查所涉及的诉讼事项相关的资料，如仲裁裁决书、民事判决书等。
3、向公司独立法律顾问函证诉讼相关事项；
4、评价未决诉讼的确认和计量是否符合规定，会计处理是否正确；
5、评价未决诉讼的披露是否恰当。
（二）核查意见
通过执行以上程序，会计师认为，公司与诉讼相关的预期信用损失及预计负债的计提合理，会计处理符合企业会计准则的相关规定。
问题12、报告期内，你公司素金饰品实现营业收入5.91亿元，同比增长256.35%，占公司总营业收入的比例增加21.60%。请你公司结合价格、销量等因素说明素金饰品营业收入大幅增长的原因及合理性。
回复：
2019素金饰品的销售较2018年增加42,506.43万元，增加的素金饰品的销售主要来自新并购的千年珠宝，2019年3-12月千年珠宝素金饰品销售额35,525.31万元，同时2019年黄金价格上涨明显，体现了一定的保值增值功能，导致黄金饰品销售也有所增长。
问题13、报告期内，你公司营业成本中加盟销售项目营业成本3.69亿元，同比减少55.69%；直营销售项目营业成本3.30亿元，同比增长1,228.14%。请结合你公司战略发展及行业现状等说明上述项目营业成本同比变化幅度较大的原因及合理性，以及对你公司经营及盈利能力的影响。
回复：
加盟销售营业成本的变动幅度与加盟销售收入的变动幅度基本一致，直营销售营业成本的变动幅度与直营销售收入的变动幅度也基本一致。
具体如下：
2019年主要业务模式收入、成本
单位：元
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各个主体主要业务模式收入
单位：元
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公司正处于战略转型期，逐步从单一品牌运营公司转型为平台运营公司，原爱迪尔（并购千年珠宝、蜀茂钻石之前）的经营模式以加盟、经销为主，随着珠宝市场的发展更加精细化，公司意识到需要终端消费市场信息更加快捷、更加全面的传达到产品研发上，公司需要大力去发展零售市场，更直接的接触终端消费者，因此公司出于优势互补的品牌战略，并购了千年珠宝和蜀茂钻石，千年珠宝销售模式以直营为主，因此导致自营销售大幅增加，相应其成本也大幅增加。母公司销售有所弱化，导致公司加盟销售收入下降；新纳入合并范围的蜀茂钻石以加盟、经销为主，因此经销销售收入也略有增长。
问题14、报告期内，你公司销售费用为1.18亿元，同比增长48.06%；管理费用为1.08亿元，同比增加78.09%。请结合你公司报告期内营业收入、盈利情况、销售模式、经营模式等，说明上述期间费用同比增幅较大的具体原因及合理性。
回复：
公司2019年销售收入增加幅度不大的情况下，销售费用增加较多主要系千年珠宝以直营为主，其直营店门较多，房租费用大幅增加，同时由于公司报告期内并购两个大的主体，公司整体销售人员也大幅增加，人工费用增加明显。
具体数据如下：
2019年自营门店情况
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2019年销售费用明细
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公司2019年管理费用增加较大，一方面新纳入合并的千年珠宝、蜀茂钻石的，体量较大，导致折旧、摊销、人工费用大幅增加；另一方面，公司因并购千年珠宝、蜀茂钻石，中介费增加2000万左右。具体如下：
2019年管理费用
单位：元
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问题15、报告期内，你公司收到其他与经营活动有关的现金发生额为0.18亿元，同比减少95.73%；支付其他与经营活动有关的现金发生额为0.97亿元，同比减少80.04%。请你公司结合上述发生额所涉及具体项目的明细、金额变化，说明报告期内上述发生额大幅减少的原因及合理性。
回复：
2019年收到其他与经营活动有关的现金
单位：元
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2019年支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
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收到其他与经营活动有关的现金与去年同期相比减少40,417.66元，主要是收到的往来款大幅下降，收到的往来款较去年同期下降40,720.35万元。支付的其他与经营活动有关的现金与去年同期相比减少38873.64万元，主要系支付的往来款较去年同期减少40,422.73万元。2019年将短期资金拆借划分到了筹资活动现金流，导致往来款变动幅度很大。
问题16、报告期内，你公司收到其他与筹资活动有关的现金发生额为15.61亿元，同比增加1,875.95%；支付其他与筹资活动有关的现金发生额为14.01亿元，同比增加914.86%。请你公司结合上述发生额所涉及具体项目的明细、金额变化，说明报告期内上述发生额大幅增长的原因及合理性。
回复：
2019年收到其他与筹资活动有关的现金
单位：元
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2019年支付其他与筹资活动有关的现金
单位：元
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收到其他与筹资活动有关的现金与去年同期相比大幅增加，主要是收到的短期资金拆借款大幅增加所致；支付的其他与经营活动有关的现金与去年同期相比大幅增加，主要系支付的资金拆借款较去年同期大幅增加。2019年将短期资金拆借划分到了筹资活动现金流，导致资金拆借款变动幅度很大，同时由于2019年公司现金流紧张，资金拆借款较2018年也大幅增加。
问题17、报告期内，前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例为41.79%。请说明上述采购的主要内容，并结合你公司业务特点、同行业公司情况，说明该集中度与同行业公司的差异情况及合理性。
回复：
2019年前五大供应商
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同行业公司采购集中度
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珠宝行业的采购集中度较高，公司与同业的公司相比，采购集中度较低，主要是由于：1、黄金原材料采购因母公司非二级会员，在上海黄金交易所采购审批受影响，采购黄金多渠道进行，分散了采购集中度；2、公司积极调整经营策略，为盘活现有存货，加快资金周转，公司对存货库龄较长近30%的货品进行拆改翻新，合理控制了上游大额采购，对采购集中度带来结构性影响。
问题18、报告期内，你公司研发人员数量为35人，同比下降52.70%；研发投入金额为357.79万元，同比下降59.14%。请补充说明研发投入情况较上年发生显著变化的原因。
回复：
公司研发投入同比下降主要是公司整合研发资源，优化研发团队体系，提高研发效率。目前数十名国内外优秀的研发设计师团队，从挖掘及诠释中西方婚庆文化习俗、情感特质，到对比竞品、预判市场基本消费趋势，均具备独特的设计理念及审美表现，公司研发人员数量和研发投入的下降并不会对公司业务发展产生重大不利影响。
问题19、募集资金承诺项目情况显示，爱迪尔珠宝营销服务中心建设项目、爱迪尔珠宝生产扩建项目本报告期实现的效益均为0，但均达到预计效益。请说明上述项目效益为0的具体原因，相关披露是否准确。
回复：
1、爱迪尔珠宝营销服务中心建设项目营销服务建设中心无法单独核算效益，本项目建成后，由区域服务中心负责区域内品牌形象维护、谈判沟通、行政事务管理、信息系统管理等后台服务支持；为加盟商加盟地点选择，店面装修、开业培训、广告促销等提供营销支持；为加盟店供货，日常经营提供项目管理支持，并实行“以服务为主，以监督为辅”的监督管理体系。本项目建设的主要目标是提升和优化公司的营销管理能力，深入拓展营销网络，宣传推广公司品牌，更好的为加盟商服务。因此，本项目建成后产生的直接经济效益很少，但有利于巩固营销网络架构，拓展市场空间，优化并完善销售网络布局。在开拓国内市场的同时，进一步提升爱迪尔公司品牌与企业形象，全面提高产品的市场占有率。不断加强企业人力、产品、信息资源的整合，优化营销网络管理模式与管理制度，从而促进公司规模的扩大和盈利能力的增强。
2、由于爱迪尔珠宝生产扩建项目立项时间长，受宏观经济变化的影响，珠宝行业的大环境发生变化以及前期对市场预测不够精准，导致投产进度放缓，本着对募集资金负责的态度，不再大力投资基础设施建设和生产设备的购置，并将根据市场需求对项目进度进行调节。具体经济效益无法单独核算，惠州工厂作为爱迪尔珠宝整体运作的一部分，需整体测算经济效益，惠州工厂的经济效益无法代表整个募投项目带来的实际效益。
故上述项目披露不存在披露错误问题。
问题20、年报第52页显示，因表决权委托协议，陈茂森、陈曙光、浪漫克拉、爱克拉、汇金集团、永盛发展构成一致行动关系。第57页显示，陈茂森、浪漫克拉为一致行动人，合计持有39,247,021股，占公司总股份数的8.64%；汇金集团、永盛发展为一致行动人，合计持有25,724,941股，占公司总股份数的5.67%。请说明上述表述是否准确、是否存在自相矛盾的情形。如不准确，请予以更正。
回复：
因工作人员疏忽，导致年报中部分内容披露有误，经过核对后，公司现对相关内容进行更正如下：
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问题21、年报显示报告期末母公司在职员工的数量为0，2018年为224人。请说明变化的具体原因，是否影响你公司母公司正常经营活动。
回复：
2019年6月正式公司完成注册地从深圳市变更为福建省龙岩市，并将公司全称从“深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司”变更为“福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司”。
公司名称变更后，公司法律主体未发生变化。公司名称变更前以“深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司”名义开展的合作继续有效，签署的合同不受名称变更的影响，仍按照约定的内容履行。为了保持公司业务的延续性，原母公司的员工均于2019年5月前完成人事关系迁移至全资子公司深圳市爱迪尔珠宝运营管理有限公司（以下简称“运营公司”），人事关系迁移完成后母公司的业务均由运营公司人员承接。综上，前述人员变化不会影响母公司正常经营活动。
问题22、《关于成都蜀茂钻石有限公司2019年度业绩承诺实现情况的说明》未明确说明蜀茂钻石是否已完成业绩承诺，以及需予以补偿的具体情况。请予以明确说明。
回复：
蜀茂钻石已完成业绩承诺，公司现对《关于成都蜀茂钻石有限公司2019年度业绩承诺实现情况的说明》明确补充说明如下：
蜀茂钻石2017 年度实现的扣非后归母净利润为4,252.14万元；2018 年度实现的扣非后归母净利润为5,605.87万元；2019年度实现的扣非后归母净利润为7,422.63万元；
2017 年度、 2018 年度及2019年度累计扣除股份支付影响后实现的扣非后归母净利润为17,280.64万元。蜀茂钻石已完成业绩承诺。
问题23、《关于预计深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司2019年度未完成业绩承诺的提示性说明》显示，鉴于评估机构无法对大盘珠宝商誉减值测试出具评估报告，会计师事务所无法对大盘珠宝的委托加工物资和委托代销商品商业合理性、负债的完整性，获取充分、适当的审计证据，故无法出具《关于深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》。请说明你公司已采取的解决措施与解决期限。
回复：
（一）公司在2019年报期间及期后采取的措施
根据公司与大盘珠宝原股东签署的《利润补偿协议》，利润补偿期间已届满。公司已根据《利润补偿协议》约定，聘请具备相应资质的会计师事务所出具大盘珠宝利润补偿期间各年度《专项审核报告》、2019年度《减值测试报告》等。由于会计师事务所无法对大盘珠宝的委托加工物资和委托代销商品商业合理性、负债的完整性，获取充分、适当的审计证据，会计师事务所无法出具《关于深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》。
2020年2月15日，公司与评估机构初步洽谈，委托其对大盘珠宝进行减值测试评估和对其长期股权投资可回收价值进行评估。但大盘珠宝就评估机构提出质疑的问题进行的回复，未得到评估机构的认可，故无法出具《减值测试报告》。
2020年5月18日，公司向大盘珠宝正式出具了《关于全面接管大盘珠宝的告知函》，告知：根据公司与大盘珠宝原股东签署的协议，利润补偿期间已届满，且《现金购买协议》第11.1条关于大盘珠宝公司治理安排的约定已到期，公司作为大盘珠宝的控股股东，根据《公司法》、大盘珠宝公司章程等的规定依法享有完整的资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。但大盘珠宝对前述告知函不予支持，拒不配合公司采取的各项措施行使股东权利。
2020年5月22日，公司聘请律师向大盘珠宝原股东发送《律师函》，要求大盘珠宝原股东根据《现金购买协议》、《利润补偿协议》的约定履行相关的义务等，但并未得到配合。
2020年5月30日，公司在巨潮资讯网等指定信息披露媒体披露了《关于预计深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司2019年度未完成业绩承诺的提示性说明》（公告编号：2020-040号）
2020年6月6日，公司以控股股东身份提议召开大盘珠宝临时股东大会，审议了《关于改选大盘珠宝董事会及聘任大盘珠宝总经理的议案》、《关于对大盘珠宝进行专项审计工作的议案》，但由于大盘珠宝其他股东及管理层拒不配合，会后未完成改选大盘珠宝董事会、聘任总经理及进行专项审计等工作。
2020年6月至7月，公司管理层多次与大盘珠宝原股东、核心管理团队沟通协商，对大盘珠宝进行整改，并要求对大盘珠宝公司公章、合同章、财务专用章、银行预留印签、各银行网银U盾等进行管控，但均未得到有效配合。
（二）公司现阶段拟采取的解决措施及解决期限
1、公司已聘请律师就大盘珠宝原股东交易合约的履行情况，起诉大盘珠宝原股东苏衍茂、深圳市嘉人投资合伙企业（有限合伙）、吴顺水、杜光、毛建涛、梁映红，要求大盘珠宝及前述人员履行《现金购买协议》、《利润补偿协议》的义务，接受业绩承诺及利润完成情况的专项审核，公司将根据审核情况，对2019年度大盘珠宝未完成的业绩承诺，通知相关人员执行补偿方案。
2、向法院提起诉讼并申请财产保全。因原股东对上市公司负有业绩补偿的赔偿义务，冻结其所持公司的股票，并根据其对公司造成的经济损失及影响依法追究其刑事责任。
3、目前大盘珠宝事项尚存在不确定性，公司将继续关注上述事项进展，尽快完成大盘珠宝专项审计、整改等工作并按相关规定及时履行信息披露义务，切实维护公司及公司股东权益，
特此公告!
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司董事会
2020年7月21日
