林州重机集团股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
证券代码：002535 证券简称：*ST林重 公告编号：2020-0071
林州重机集团股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2020年7月23日上午9:00在公司办公楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。
本次会议的通知已于2020年7月13日以专人递送、传真和电子邮件等书面方式送达给全体董事。本次会议由公司董事长郭现生先生主持，公司董事会秘书、部分监事和高级管理人员列席了会议。会议应参加董事九人，实参加董事九人，达到法定人数，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《林州重机集团股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以举手表决和通讯表决相结合的方式，审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于转让全资子公司股权后形成对外财务资助的议案》
公司对林州重机林钢钢铁有限公司提供的财务资助系因股权转让被动形成的，在财务资助期间，公司应按照《股权转让协议书》及相关补充协议的约定，防范、化解风险，确保上述款项可以按期收回。
具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于转让全资子公司股权后形成对外财务资助的公告》（公告编号：2020-0073）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于公司对外提供担保的议案》
林州重机林钢钢铁有限公司为公司全资子公司期间，根据其实际经营需要，公司为其提供了不超过3,000万元人民币的担保。公司董事会2020年6月29日审议通过了转让林州重机林钢钢铁有限公司的全部股权，在本次股权转让完成后，公司根据已构成互相担保的事实，将继续为林州重机林钢钢铁有限公司提供不超过3,000万元人民币的担保。本次担保事项不存在损害公司和全体股东利益的情形。
具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于公司对外提供担保的公告》（公告编号：2020-0074）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
第五届董事会第三次会议决议。
特此公告。
林州重机集团股份有限公司
董事会
二〇二〇年七月二十四日
证券代码：002535 证券简称：*ST林重 公告编号：2020-0072
林州重机集团股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于2020年7月23日上午10:00在公司办公楼会议室以现场表决的方式召开。
本次会议通知已于2020年7月13日以电子邮件、专人送达和传真等书面方式送达给全体监事。会议应参加监事三人，实际参加监事三人。会议由监事会主席郭清正先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《林州重机集团股份有限公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，以举手表决的方式，审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于转让全资子公司股权后形成对外财务资助的议案》
经审核，监事会认为：公司对林州重机林钢钢铁有限公司提供的财务资助系因股权转让被动形成的。本次财务资助事项已履行了相应的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于转让全资子公司股权后形成对外财务资助的公告》（公告编号：2020-0073）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于公司对外提供担保的议案》
经审核，监事会认为：本次担保事项符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于公司对外提供担保的公告》（公告编号：2020-0074）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
第五届监事会第三次会议决议。
特此公告。
林州重机集团股份有限公司
监事会
二〇二〇年七月二十四日
证券代码：002535 证券简称：*ST林重 公告编号：2020-0073
林州重机集团股份有限公司
关于转让全资子公司股权后
形成对外财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）为深入贯彻“双轮驱动”的发展战略、优化资源、聚焦主业，公司于2020年6月29日召开的第五届董事会第二次（临时）会议和第五届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》，同意将持有的林州重机林钢钢铁有限公司（以下简称“林钢钢铁”）100%的股权转让给内蒙古锦达煤焦有限责任公司（以下简称“锦达煤焦”）。本次股权转让完成后，公司将不再持有林钢钢铁的股权。
截至2020年5月31日，在林钢钢铁作为公司全资子公司期间，林钢钢铁累计形成的应向公司支付的经营性往来款为28,346.7万元人民币。上述款项在本次股权转让完成后，将被动形成公司对外提供财务资助的情形。
2020年7月23日，公司召开的第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于转让全资子公司股权后形成对外财务资助的议案》。
上述财务资助事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》的规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、本次财务资助对象的基本情况
1、公司名称：林州重机林钢钢铁有限公司
2、统一社会信用代码：91410581052293933D
3、类型：有限责任公司
4、法定代表人：郭现生
5、注册资本：柒亿圆整
6、成立日期：2012年08月21日
7、住所：林州市产业集聚区
8、经营范围：铸、锻、炼钢铁及出售。
9、与公司关系：截至股权转让完成前，公司持有林钢钢铁100%的股权；股权转让完成后，锦达煤焦持有林钢钢铁100%的股权。
10、最近一年又一期财务报表：
单位：万元
■
注：2019年度财务数据已经审计，2020年第一季度财务数据未经审计。
三、财务资助的主要情况
公司于2020年6月29日召开的第五届董事会第二次（临时）会议和第五届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》，同意将持有的林钢钢铁100%的股权转让给锦达煤焦。在本次股权转让完成前，公司对林钢钢铁的应收账款为28,346.7万元人民币。股权转让完成后，上述应收款项将被动形成公司对外提供财务资助的情形。
四、财务资助风险防控措施
本次财务资助事项是由于股权转让形成的。该款项锦达煤焦将按照《股权转让协议书》的约定分期支付给公司。在财务资助期间，公司将按照《股权转让协议书》及相关补充协议的约定，防范、化解风险，确保上述款项可以按期收回。
五、董事会意见
公司对林钢钢铁提供的财务资助系因股权转让被动形成的，在财务资助期间，公司应按照《股权转让协议书》及相关补充协议的约定，防范、化解风险，确保上述款项可以按期收回。
六、独立董事意见
1、本次财务资助系公司股权转让完成后被动形成的对外提供财务资助。
2、本次财务资助事项的审议程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
我们一致认可上述财务资助事项，并同意将议案提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
经审核，监事会认为：公司对林钢钢铁提供的财务资助系因股权转让被动形成的。本次财务资助事项已履行了相应的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、公司累计对外提供财务资助金额
截至本公告披露日，公司及控股子公司累计对外提供财务资助余额为28,346.7万元人民币（包含本次因股权转让形成的对外提供财务资助）；除上述事项外，公司不存在对外提供财务资助的情况。
九、备查文件
1、第五届董事会第三次会议决议。
2、第五届监事会第三次会议决议。
3、独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
林州重机集团股份有限公司
董事会
二〇二〇年七月二十四日
证券代码：002535 证券简称：*ST林重 公告编号：2020-0074
林州重机集团股份有限公司
关于公司对外提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年11月25日召开的第四届董事会第二十四次（临时）会议和第四届监事会第二十次（临时）会议审议通过《关于公司为全资子公司融资业务提供担保的议案》，同意为全资子公司林州重机林钢钢铁有限公司（以下简称“林钢钢铁”） 在林州市农村信用合作联社申请办理不超过3,000万元人民币的融资业务提供担保，期限一年。
公司于2020年6月29日的第五届董事会第二次（临时）会议和第五届监事会第二次（临时）会议，审议通过将公司持有的林钢钢铁100%的股权对外转让，上述股权转让完成后，公司对其提供的担保将形成对非控股、非参股、无关联公司的担保。
截至本公告披露日，林钢钢铁为公司提供的担保余额为17,000万元。根据公司与内蒙古锦达煤焦有限责任公司（以下简称“锦达煤焦”）就转让林钢钢铁100%股权事项签订的相关补充协议，在全部股权转让款付清之前，林钢钢铁为公司提供的担保额不低于现有规模。
基于双方已构成互保的事实，公司于2020年7月23日的第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过公司拟继续为林钢钢铁的上述融资业务提供不超过3,000万元人民币的担保，担保截止日为2020年12月31日。
公司上述担保审批事项的具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《第四届董事会第二十四次（临时）会议决议公告》（公告编号：2019-0082）、《第四届监事会第二十次（临时）会议决议公告》（公告编号：2019-0083）、《关于公司为全资子公司融资业务提供担保的公告》（公告编号：2019-0085）、《第五届董事会第二次（临时）会议决议公告》（公告编号：2020-0056）、《第五届监事会第二次（临时）会议决议公告》（公告编号：2020-0057）、《关于转让全资子公司股权的公告》（公告编号：2020-0058）、《第五届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2020-0071）、《第五届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2020-0072）、《关于公司对外提供担保的公告》（公告编号：2020-0074）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：林州重机林钢钢铁有限公司
2、统一社会信用代码：91410581052293933D
3、类型：有限责任公司
4、法定代表人：郭现生
5、注册资本：柒亿圆整
6、成立日期：2012年08月21日
7、住所：林州市产业集聚区
8、经营范围：铸、锻、炼钢铁及出售。
9、与公司关系：截至股权转让完成前，公司持有林钢钢铁100%的股权；股权转让完成后，锦达煤焦持有林钢钢铁100%的股权。
10、最近一年又一期财务报表：
单位：万元
■
注：2019年度财务数据已经审计，2020年第一季度财务数据未经审计。
三、董事会意见
公司董事会对本次担保事项进行了充分论证，认为：林钢钢铁为公司全资子公司期间，根据其实际经营需要，公司为其提供了不超过3,000万元人民币的担保。公司董事会2020年6月29日审议通过了对外转让林钢钢铁的全部股权，在本次股权转让完成后，公司根据已构成互相担保的事实，将继续为林州重机林钢钢铁有限公司提供不超过3,000万元人民币的担保。本次担保事项不存在损害公司和全体股东的利益。因此，董事会同意公司为林钢钢铁提供上述担保。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：基于公司与林钢钢铁因实际经营需要形成的互相担保的事实，公司为其提供不超过3,000万元人民币的担保事项履行了必要的审批程序，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为91,732.56万元（含本次担保），占最近一期经审计合并总资产的18.50%，占最近一期经审计合并净资产的110.88%。其中，公司为子公司实际发生的对外担保余额累计为64,510.39万元，占比70.32%；公司为其他无关联公司的担保余额累计为27,222.17万元，占比29.68%。上述担保均履行了相应的审议披露程序。
截至本公告披露日，公司不存在逾期担保和违规担保的情形。
六、备查文件
1、第五届董事会第三次会议决议。
2、第五届监事会第三次会议决议。
3、独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
林州重机集团股份有限公司
董事会
二〇二〇年七月二十四日
