国城矿业股份有限公司
第十一届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2020-053

国城矿业股份有限公司

第十一届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十一次会议通知于2020年8月5日以邮件和电话的方式发出，会议于2020年8月6日以现场与通讯表决相结合的方式在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层会议室召开。本次会议应出席会议董事7名，实际出席会议7名。本次会议由董事长吴建元先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席本次会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议经表决形成如下决议：

一、 审议通过《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》

结合公司实际情况，与会董事同意对《公司章程》中部分条款作修改，具体如下：

■

本议案尚需提交公司股东大会审议且须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过后方可实施。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于增补李伍波先生、吴斌鸿先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人的议案》

因战略发展需要，经董事会提名委员会提名，公司董事会同意增补李伍波先生、吴斌鸿先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人（简历附后）。任期自股东大会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。

增补上述两名董事后，公司第十一届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议通过后方可有效，且《关于修改＜公司章程＞部分条款》提案表决通过是本提案表决结果生效的前提，若《关于修改＜公司章程＞部分条款》提案未获出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过，则本提案将失效。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于聘任李伍波先生为公司总经理的议案》

公司原总经理应春光先生因工作调整申请辞去公司总经理职务，经董事会提名委员会提名，并经与会董事审议，一致同意聘任李伍波先生为公司总经理（简历附后），任期自本董事会通过之日起至第十一届董事会届满为止。

公司独立董事就应春光先生辞任总经理事项核查无异，并就新聘李伍波先生为公司总经理议案发表了同意的独立意见。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于聘任郭巍女士为公司财务总监的议案》

公司原财务总监吴斌鸿先生因工作调整申请辞去公司财务总监职务，经公司董事会提名委员会提名，并经与会董事审议，一致同意聘任郭巍女士为公司财务总监（简历附后），任期自本董事会通过之日起至第十一届董事会届满为止。

公司独立董事就吴斌鸿先生辞任财务总监事项核查无异，并就新聘郭巍女士为公司财务总监议案发表了同意的独立意见。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》

经会议审议，公司决定于2020年8月26日(星期三)下午14：30分在北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼3层召开2020年第三次临时股东大会，审议上述修改《公司章程》部分条款及增补董事议案，会议具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》公告编号：2020-055。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告

国城矿业股份有限公司董事会

2020年8月6日

附件：个人简历

李伍波 男，1972年9月生，硕士学历，历任西部矿业股份有限公司董事会秘书、副总裁、副董事长，西部矿业集团有限公司副总裁，西藏珠峰资源股份有限公司总裁，西藏百悦矿业有限公司总经理，2018年6月至今任浙江国城控股集团有限公司副董事长。

李伍波先生任职资格符合《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定，未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人存在关联关系，与除控股股东以外的其他持股百分之五以上股东无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，也不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任董事、高管的情形。经核实不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

吴斌鸿 男，1969年11生，历任甘肃宝徽实业集团有限公司总经理助理兼财务核算中心主任、甘肃宝徽实业集团植物生化有限公司法定代表人，甘肃宝徽实业集团有限公司副总经理兼财务总监，甘肃宝徽实业集团有限公司副总经理，甘肃宝徽实业集团植物有限责任公司董事长，徽县星源投资有限公司董事长。2013年9月至今任国城矿业财务总监。

吴斌鸿先生任职资格符合《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定，未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与除控股股东以外的其他持股百分之五以上股东无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，也不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任董事的情形。经核实不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

郭巍 女，1981年2月生，中共党员，本科学历，美国注册管理会计师，注册资产评估师，注册金融分析师，中级会计师，历任中铁十一局集团第三工程有限公司出纳、会计、财务经理，中铁资源伊春鹿鸣矿业有限公司财务部副部长、财务部和成本部部长、副总会计师，浙江国城控股集团有限公司企管部副部长，国城矿业股份有限公司企管部部长，2019年9月至今任国城矿业财务副总监。

郭巍女士任职资格符合《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定，未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人存在关联关系，与除控股股东以外的其他持股百分之五以上股东无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，也不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任高管的情形。经核实不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2020-054

国城矿业股份有限公司

关于高级管理人员变更公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司原总经理应春光先生辞职申请，应春光先生因工作调整申请辞去公司总经理职务，辞去上述职务后，应春光先生将继续担任公司董事。

公司董事会于近日收到公司原财务总监吴斌鸿先生辞职申请，吴斌鸿先生因工作调整申请辞去公司财务总监职务，吴斌鸿先生被提名公司第十一届董事会董事候选人（尚需股东大会审议批准后方为有效）。

截止本公告披露日，应春光先生、吴斌鸿先生均未持有公司股票。

根据《公司法》及《公司章程》的规定，应春光先生、吴斌鸿先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。公司及董事会对应春光先生、吴斌鸿先生任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢!

为保障公司的正常运营，董事会审议通过聘任李伍波先生为公司总经理（简历附后）、聘任郭巍女士为公司财务总监（简历附后），任期自公司第十一届董事会第十一次会议通过之日起至第十一届董事会届满为止。

公司独立董事就应春光先生、吴斌鸿先生辞任事项核查无异，并就新聘李伍波先生为公司总经理、聘任郭巍女士为公司财务总监事项发表了同意的独立意见。

特此公告

国城矿业股份有限公司董事会

2020年8月6日

个人简历：

李伍波 男，1972年9月生，硕士学历，历任西部矿业股份有限公司董事会秘书、副总裁、副董事长，西部矿业集团有限公司副总裁，西藏珠峰资源股份有限公司总裁，西藏百悦矿业有限公司总经理，2018年6月至今任浙江国城控股集团有限公司副董事长。

李伍波先生任职资格符合《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定，未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人存在关联关系，与除控股股东以外的其他持股百分之五以上股东无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任高管的情形。经核实不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

郭巍 女，1981年2月生，中共党员，本科学历，美国注册管理会计师，注册资产评估师，注册金融分析师，中级会计师，历任中铁十一局集团第三工程有限公司出纳、会计、财务经理，中铁资源伊春鹿鸣矿业有限公司财务部副部长、财务部和成本部部长、副总会计师，浙江国城控股集团有限公司企管部副部长，国城矿业股份有限公司企管部部长，2019年9月至今任国城矿业财务副总监。

郭巍女士任职资格符合《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定，未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人存在关联关系，与除控股股东以外的其他持股百分之五以上股东无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任高管的情形。经核实不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2020-055

国城矿业股份有限公司

关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）定于2020年8月26日（星期三）14:30召开2020年第三次临时股东大会，本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：2020年第三次临时股东大会

2、会议召集人：董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议：2020年8月26日（星期三）下午14:30

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年8月26日的交易时间：即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2020年8月26日09:15-15:00。

5、会议的召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本次会议网络投票时间段内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2020年8月21日（星期五）

7、出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

截至2020年8月21日(星期五）15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼3层会议室

二、会议审议事项

（一）本次股东大会审议的提案如下：

1.00 关于修改《公司章程》部分条款

2.00 增补李伍波先生、吴斌鸿先生为公司第十一届董事会非独立董事

2.01 选举李伍波先生为第十一届董事会非独立董事

2.02 选举吴斌鸿先生为第十一届董事会非独立董事

（二）提案内容披露的具体情况

上述提案具体内容详见本公司于2020年8月7日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的相关公告。

（三）特别强调事项

1、本次股东大会选举董事提案为累积投票议案。

2、全体股东既可参与现场投票，也可通过互联网参加网络投票。

3、本次股东大会公司将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对单独计票情况进行披露。

4、本次股东大会审议的1.00 关于修改《公司章程》部分条款提案系特别决议事项，须经出席会议的股东所所持表决权的三分之二以上通过。

5、本次股东大会审议的2.00 增补李伍波先生、吴斌鸿先生为公司第十一届董事会非独立董事提案系普通决议事项，须经出席会议的股东所所持表决权的二分之一以上通过。

6、提交本次股东大会表决的提案中，1.00提案表决通过是后续2.00提案表决结果生效的前提，若1.00提案未获出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过，则2.00提案失效。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表：

■

四、现场股东大会会议登记等事项

1、登记方式

（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件；

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件。

（3）异地股东可于登记截止前，采用信函、电子邮件或传真方式进行登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准。股东请仔细填写《授权委托书》（附件二），以便登记确认。

2、登记时间：2020年8月24日- 2020年8月25日 9:00- 17:30

3、登记地点：北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼16层

4、会议联系方式：

通讯地址：北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼16层

邮政编码：100070

联 系 人：杨广琦

联系电话：010-57090086

传 真：010-57090060

电子邮箱：572193914@qq.com

5、其他事项：本次大会预期半天，与会股东所有费用自理。

五、参与网络投票股东的投票程序

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请参阅本公告附件一。

六、备查文件

附件一：参加网络投票的具体操作流程；

附件二：授权委托书；

特此公告。

国城矿业股份有限公司董事会

2020年8月6日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码与投票简称：投票代码为“360688”，投票简称为“国城投票”。

2.填报表决意见或选举票数

本次临时股东大会审议的1.00提案为非累积投票议案，“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。对提案重复投票时，以第一次有效投票为准。

本次临时股东大会审议的2.00提案系累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

如：提案2.00 增补李伍波先生、吴斌鸿先生为公司第十一届董事会非独立董事，采用等额选举，应选人数为2位。

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在2位候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。对提案重复投票时，以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2020年8月26日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年8月26日上午9：15，结束时间为2020年8月26日下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

本人（本单位） 作为国城矿业股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席国城矿业股份有限公司2020年第三次临时股东大会，代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有作出明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

委托人对本次股东大会议案表决意见如下：

■

注：

1、每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”；

2、单位委托须加盖单位公章；

3、授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

委托人(或单位)签名或盖章： 身份证号码(或营业执照号码)：

持股数量： 股东帐号：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期： 有效期限：

（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）