银亿股份有限公司临时管理人关于公开招募和遴选重整投资人的公告

证券简称：*ST银亿 证券代码：000981 公告编号：2020-081

银亿股份有限公司临时管理人关于公开招募和遴选重整投资人的公告

本公司临时管理人保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：根据中国证监会及深圳证券交易所关于股份限售的相关法律法规，若成为公司重整投资人，无论是单一重整投资人或联合重整投资人，均应遵守股份限售期的相关规定，并在限售期内除法律法规规定的相关情形外不得以其他任何形式转让，敬请投资者注意风险。

2020年6月23日，宁波市中级人民法院（以下简称“宁波中院”）依法裁定受理银亿股份有限公司（以下简称“银亿股份”或“公司”）重整申请，并于当日指定银亿系企业清算组担任银亿股份临时管理人（以下简称“管理人”）。为顺利推进银亿股份重整工作，实现公司运营价值最大化，管理人依照《中华人民共和国企业破产法》及相关法律规定公开招募和遴选重整投资人，并就招募和遴选事项公告如下：

一、公司概况

银亿股份前身甘肃兰光科技股份有限公司于2000年6月22日在深圳证券交易所主板正式挂牌上市，证券代码为000981。2011年5月12日，宁波银亿控股有限公司收购暨重组甘肃兰光科技股份有限公司，之后正式更名为银亿股份。银亿股份注册资本为人民币40.28亿元。公司的主营业务为汽车零部件的生产、研发和销售、房地产开发等。具体如下：

（一）高端制造业

1.汽车动力总成业务

公司下属全资子公司比利时邦奇动力总成，是全球知名的汽车自动变速器独立制造商，其专注于研发、生产和销售汽车变速器，主要产品为无级变速器（CVT），同时致力于研发双离合变速器（DCT）、混合动力总成系统和纯电动动力总成系统。目前邦奇动力总成在全球有比利时圣特雷登工厂、中国南京工厂和宁波工厂3个生产基地，研发中心包括荷兰埃因霍温、德国莱雷、德国下萨克森、法国克莱蒙费朗4个研发中心，具有强大的产品开发及技术研发能力、稳固的客户关系以及行业领先的市场份额。

比利时邦奇动力总成作为整车厂的一级供应商，具有强大的研发能力，并依靠其优良的性能和适配能力，生产的汽车自动变速器产品主要应用于包括吉利汽车、江铃福特、江淮汽车、海马汽车、东风汽车、长丰猎豹等国内自主品牌整车厂，以及宝腾汽车（Proton）等国外客户的相关车型。目前，邦奇动力总成正在积极开拓欧洲、印度等国外市场，已与标致雪铁龙集团（PSA）成立合资公司生产电动化双离合自动变速器（DT2）、与蔚然动力成立合资公司生产纯电动车变速器、与印度塔塔集团已开始接洽合作，在加快全球化布局的同时，全力进军新能源汽车核心零部件领域。

2.汽车安全气囊气体发生器业务

公司下属全资子公司美国ARC集团，是全球领先的气体发生器生产商，其主要从事汽车安全气囊气体发生器的开发、生产及销售等，目前在全球4个国家建有7个生产基地（分别位于美国的诺克斯维尔、摩根敦、哈特斯维尔，以及中国的西安、宁波，墨西哥的雷诺萨和马其顿的斯科普里），并具有覆盖亚太、北美和欧洲等地区的销售网络。

ARC集团凭借全球化布局及丰富的产品组合、完善的销售平台和强大的技术支持团队，目前已将产品供应给均胜安全系统、天合、延锋、现代摩比斯和丰田合成等全球最大的几家安全气囊生产商，通过其间接配套汽车整车厂，其中不仅包括通用、大众、奥迪、奔驰、宝马、福特、丰田和雷克萨斯等跨国企业，还包括国内的上汽集团、一汽集团、长城汽车、比亚迪、长安汽车和东风汽车等。

（二）房地产业

公司房地产业务涉及房地产开发、销售代理、物业管理、星级酒店等，作为专业房地产开发企业，拥有国家一级房地产开发资质，开发建筑面积约1,200万平方米，为5万多户业主提供了各类优质物业。截至目前，公司在全国先后成功开发了60多个高档住宅、写字楼和商业项目。

二、招募目的

本次招募重整投资人的目的在于协调推进和统筹完成银亿股份的重整工作。投资人提供资金支持，全面优化债务人的资产结构、债务结构和股本结构；有效整合产业资源，实现产业转型升级；最终打造股权结构优化、治理结构完善、资产质量优良、具备持续经营能力和盈利能力的公司。

三、招募须知与条件

（一）意向重整投资人须知

1.本公告内容对全体意向重整投资人同等适用。

2.本公告所述信息并不替代意向重整投资人尽职调查，意向重整投资人如需开展尽职调查或更进一步了解银亿股份的有关情况，需向管理人提交报名申请并与管理人签署《保密协议》。

3.本公告不构成要约，不具有重整投资协议的约束效力。

（二）重整投资人条件

为实现对银亿股份未来发展的持续支持，银亿股份重整投资人基本条件如下：

1．重整投资人应当是依法设立并有效存续的企业法人或非法人组织，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，同时未被列入失信被执行人名单。

2．本次重整投资人的招募不限行业，但具有汽车零部件行业或上下游行业从业者，在同等条件下优先考虑。

3．重整投资人应拥有足够的资金实力进行重整投资，并能出具相应的资信证明或其他履约能力证明。

4．两个或两个以上的重整投资人联合参与投资，以一个参评人的身份参与遴选，其中至少有一个重整投资人应符合全部资格条件。

5．重整投资人应当符合监管机构要求的其他相关条件（含经认定的股东资格条件）。

四、招募流程

（一）报名

1. 报名时间

意向重整投资人应在本公告发布之日起至2020年8月31日17：00前将报名材料纸质版（一式四份）提交至管理人指定地点，同时发送报名材料电子版至管理人邮箱。

2. 报名地点及联系人

（1）报名地点：浙江省宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦10楼1012

（2）电子邮箱：nbs20200623@163.com

（3）联系人：贾骏杰、汤韬

（4）联系电话：0574-87653675

3. 报名时需提交的材料

（1）报名意向书（见附件1）。

（2）意向重整投资人未被人民法院列入失信被执行人名单的证明材料。

（3）意向重整投资人简介（含主体资格、股权结构、主营业务、历史沿革、组织机构、资产负债等信息。如为联合投资人参与遴选的，需要介绍各自所充当的角色、分工及职责等情况）。

（4）企业法人或非法人组织报名参与重整投资人遴选的，应提交股东（大）会决议（公司法人）或有权机关决议（其他法人或非法人组织）。

（5）企业法人或非法人组织应提供营业执照复印件、法定代表人或负责人身份证明文件、授权委托书原件、最近三个会计年度的财务报表。针对最近三个会计年度的财务报表，若报名机构为存续3年以上的企业法人或非法人组织，应提供最近三个会计年度经审计的财务报告；若报名机构为存续3年以下（含）企业法人或非法人组织，应提供控股股东或实际控制人最近三个会计年度经审计的财务报告。

（6）资产证明或其他履约能力证明。

（7）同意对知悉的银亿股份情况予以保密并愿意签署保密协议的承诺函（见附件4）。

（8）载明联系人、联系电话、电子邮箱、通信地址等文件材料。

对上述报名材料应加盖意向重整投资人印章并由其法定代表人或负责人签名。意向重整投资人未按本公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接收。

（二）初步筛选

管理人将对意向重整投资人提交的报名材料进行形式审查，形式审查通过的，即为通过初步筛选；提交的报名材料存在缺失、遗漏的，管理人将通知补正，并给予3天的补正期。尽职调查期间不因重整投资人对报名材料的补正而延长。合格的意向重整投资人应当及时与管理人签署《保密协议》并缴纳报名保证金人民币300万元（大写：叁佰万元整）至管理人账户，未缴纳保证金的视为撤销报名。意向重整投资人应当在《保密协议》签署当天将报名保证金缴纳凭证提交至管理人处。

（三）尽职调查

成功报名的合格意向重整投资人可以自行或委托中介机构对银亿股份开展尽职调查工作，管理人将协调公司积极配合。意向重整投资人开展尽职调查所需的费用由其自行承担。

（四）提交方案

意向重整投资人应当向管理人提交具有可操作性的《重整投资方案》，内容应当包括但不限于拟投入的资金/资源、经营方案等。

（五）遴选

《重整投资方案》提交期限届满后，管理人将通过商业谈判或竞争性遴选的方式，确定最终的重整投资人。

（六）签署协议

最终的重整投资人确定后，其应与管理人签订相应的《重整投资协议》，并根据管理人的要求提供相应的履约担保。

（七）保证金的处理

对于未入选的意向重整投资人，管理人将在遴选结果公告之日起5个工作日内无息返还已缴纳的保证金；对于入选的重整投资人，已缴纳的保证金将转化为投资保证金（不计息），待重整计划获得法院裁定批准后转为投资价款。

五、其他事项

本公告由管理人编制，解释权归属于管理人。管理人有权决定继续、中止或终止重整投资人招募。

热忱欢迎社会各界报名参与本重整投资项目。

特此公告。

银亿股份有限公司

临时管理人

二〇二〇年八月八日

附件：

1.银亿股份有限公司重整投资人招募报名意向书；

2.法定代表人或负责人身份证明书（范本）；

3.授权委托书（范本）；

4.保密承诺函（范本）；

附件1：

报名意向书

■

意向重整投资人（公章）：

法定代表人或负责人（签章）：

二〇二〇年【】月【】日

附件2：

法定代表人（负责人）身份证明书（范本）

（公民身份号码： ）在我单位任 职务，为我单位的法定代表人（负责人）。

特此证明。

附：

法定代表人（负责人）身份证复印件（加盖重整投资人印章）

意向重整投资人（盖章）：

二〇二〇年【】月【】日

附件3：

授权委托书（范本）

委 托 人： 法定代表人（负责人）：

住 所 地： 联系电话：

受 托 人： 公民身份号码：

工作单位： 联系电话：

受 托 人： 公民身份号码：

工作单位： 联系电话：

委托人就银亿股份有限公司重整案（以下简称“本案”），特委托上述受托人作为代理人，参加本案重整程序的重整投资人招募工作。受托人的代理权限为特别授权，包括但不限于：1.向本案管理人报名参加重整投资人招募、提交相关证明文件及资料，并处理其他重整投资人招募相关事宜；2.签署、递交、接收和转送有关本案重整程序中重整投资人招募的各类法律文件及其他资料；3.处理与本案相关的其他法律事务。

受托人在本案中签署的所有文件和处理的所有相关事务，委托人均予以承认，并承担相应法律责任。

委托期限:自签字之日起至委托事项完结为止。

委托人（盖章）：

法定代表人/负责人（签名）：

二〇二〇年【】月【】日

附：受托人身份证复印件（加盖委托人印章）

附件4：

保密承诺函（范本）

银亿股份有限公司管理人：

鉴于银亿股份有限公司（以下简称“银亿股份”）已被宁波市中级人民法院依法裁定破产重整，我司拟报名参与银亿股份重整投资人的招募和遴选，为此，我司承诺对在此过程中知悉的银亿股份及其关联方情况予以保密并愿意签署保密协议。

意向重整投资人（公章）：

二〇二〇年【】月【】日