光大嘉宝股份有限公司关于投资珠海安石宜达企业管理中心(有限合伙)暨关联交易的公告

证券代码：600622 股票简称：光大嘉宝 编号：临2020-048

光大嘉宝股份有限公司关于投资珠海安石宜达企业管理中心(有限合伙)暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司与关联人宜兴光控、关联人珠海安晶、公司控股子公司光大安石和安石资管分别出资人民币150,000万元、244,000万元、2,000万元、4,000万元和10万元认购珠海安石宜达企业管理中心(有限合伙)财产份额。珠海安石宜达企业管理中心(有限合伙)将通过适当的途径和方式，将合伙企业财产投资于以城市更新为主要目的的房地产项目，重点投资中国境内的一线城市和房地产市场健康发展的二、三线城市，存在着一定的经营风险、市场风险、退出风险。

●2019年8月至2020年7月，公司与宜兴光控发生的日常关联交易总额为250,525.47万元（其中共同投资245,379.50万元，管理费收入5,145.97万元），与不同关联人（包括宜兴光控和光大控股创业投资（深圳）有限公司）发生共同投资的日常关联交易的累计次数为8次计245,379.50万元。

●本次交易构成了与关联人共同投资的关联交易。因纳入该等金额后的日常关联交易总额未超过公司股东大会批准的额度范围，故本次交易无需公司董事会或股东大会批准。

●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

一、关联交易概述

根据光大嘉宝股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）内部授权，经2020年8月7日公司董事会执行委员会决议，全体委员一致同意公司与关联人宜兴光控投资有限公司（以下简称“宜兴光控”）、关联人珠海安晶企业管理中心（有限合伙）（以下简称“珠海安晶”）、公司控股子公司光大安石（北京）房地产投资顾问有限公司（以下简称“光大安石”）和光大安石（北京）资产管理有限公司（以下简称“安石资管”）共同以现金方式出资认购珠海安石宜达企业管理中心(有限合伙)（以下简称“安石宜达”）财产份额。根据上述决议精神，公司已作出如下安排：

公司于2020年8月10日与宜兴光控、珠海安晶、光大安石和安石资管签署安石宜达有限合伙协议，约定公司、宜兴光控、珠海安晶和光大安石作为有限合伙人分别出资人民币150,000万元、244,000万元、2,000万元和4,000万元，认购150,000万份、244,000万份、2,000万份和4,000万份安石宜达财产份额，分别占安石宜达总份额的37.4991%、60.9984%、0.5%和1%。安石资管作为普通合伙人出资人民币10万元，认购10万份安石宜达财产份额，占安石宜达总份额的0.0025%，并由其担任安石宜达的执行事务合伙人，对安石宜达进行运营管理。安石宜达将通过适当的途径和方式，将合伙企业财产投资于以城市更新为主要目的的房地产项目，重点投资中国境内的一线城市和房地产市场健康发展的二、三线城市。

本次交易构成了与关联人共同投资的关联交易。因纳入该等金额后的日常关联交易总额未超过公司股东大会批准的额度范围，故本次交易无需公司董事会或股东大会批准。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2019年8月至2020年7月，公司与宜兴光控发生的日常关联交易总额为250,525.47万元（其中共同投资245,379.50万元，管理费收入5,145.97万元），与不同关联人（包括宜兴光控和光大控股创业投资（深圳）有限公司）发生共同投资的日常关联交易的累计次数为8次计245,379.50万元，分别占本公司最近一期经审计净资产绝对值的39.2%、38.5%。

二、交易对方和关联方介绍

（一）交易对方光大安石的基本情况

光大安石系公司控股子公司，公司持有其51%的股份。光大安石成立于2007年12月12日；注册资本1,600万美元；法定代表人：陈宏飞；住所：北京市西城区平安里西大街28号楼7层701-08A室；经营范围：房地产投资咨询；物业管理咨询；房地产信息咨询（不含中介）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

光大安石主要从事房地产投资咨询、物业管理咨询、房地产信息咨询业务。

经审计，截止2019年12月31日，光大安石资产总额173,693.76万元，所有者权益为111,082.92万元；2019年度实现营业收入44,359.71万元，归属于母公司所有者净利润26,753.77万元。

（二）交易对方安石资管的基本情况

安石资管系公司控股子公司，公司持有其51%的股份。安石资管成立于2013年8月21日；注册资本20万美元；法定代表人：陈宏飞；住所：北京市西城区平安里西大街28号12层1201-08室；经营范围：投资咨询；资产管理咨询；信息咨询（不含中介服务）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

安石资管主要从事投资咨询、资产管理咨询、信息咨询业务。

经审计，截止2019年12月31日，安石资管资产总额35,141.37万元，所有者权益为8,661.85万元；2019年度实现营业收入14,209.18万元，归属于母公司所有者净利润1,727.20万元。

（三）交易对方暨关联方宜兴光控的基本情况

宜兴光控通过其控制的下属企业合计持有公司29.17%的股份，为本公司的母公司。宜兴光控成立于2008年9月26日，注册资本310,000万人民币，由中国光大控股有限公司下属全资企业一一光大控股创业投资（深圳）有限公司独资设立；法定代表人：殷连臣；住所：宜兴市宜城街道陶都路115号；经营范围：利用自有资金对外投资、兼并收购、资本运营、投资咨询、财务顾问、投资策划及相关业务（国家法律法规禁、限制的领域除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

宜兴光控主要从事利用自有资金对外投资、兼并收购、资本运营、投资咨询、财务顾问、投资策划及相关业务。自成立至今，通过其直接或间接下属企业及其管理和投资的有限合伙企业进行了一系列股权和债权投资。

经审计，截止2019年12月31日，宜兴光控资产总额1,767,955.67万元，资产净额348,155.51万元；2019年度实现营业收入-1,576.47万元，净亏损21,813.34万元。

（四）交易对方暨关联方珠海安晶的基本情况

珠海安晶成立于2018年7月23日,即将进行工商变更登记，变更后其普通合伙人及执行事务合伙人为于潇然，有限合伙人为刘静。珠海安晶的经营范围是协议记载的范围：企业管理，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。珠海安晶为公司投资团队的共同投资平台。在该企业本次出资2000万元中，公司副总裁于潇然、副总裁余小玲、副总裁周颂明共出资440万元。

截止2019年12月31日，珠海安晶资产总额0万元，资产净额0万元；2019年度实现营业收入0万元，净利润0万元。以上数据未经审计。

三、关联交易标的基本情况

（一）标的企业基本情况

珠海安石宜达企业管理中心(有限合伙)（原名称为“珠海安石宜达股权投资基金（有限合伙）”）成立于2018年6月6日。截至2020年6月30日，安石宜达的出资情况是：普通合伙人暨执行事务合伙人光控安石（北京）投资管理有限公司（以下简称“光控安石”）认购人民币10万元财产份额，有限合伙人上海光兰投资中心（有限合伙）（以下简称“上海光兰”）认购人民币1000万元财产份额。安石宜达的经营范围是合伙协议记载的经营范围：股权投资。自设立以来，安石宜达未开展实质性业务。

1、主要财务数据：

截止2019年12月31日，安石宜达资产总额0万元，资产净额0万元；2019年度实现营业收入0万元，净利润0万元。以上数据未经审计。

截止2020年6月30日，安石宜达资产总额0万元，资产净额0万元；2020年1-6月份，实现营业收入0万元，净利润0万元。以上数据未经审计。

2、安石宜达在最近12个月内没有进行增资、减资或改制的情况。

截止本次公告日，不存在公司为安石宜达担保、委托安石宜达理财，以及安石宜达占用公司资金等方面的情况。

（二）交易标的

1、交易的名称和类别：与关联人共同投资。

2、权属状况说明

公司以现金方式认购安石宜达财产份额。该等份额的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产运营情况的说明

安石宜达自成立以来，未开展包括投资在内的各项业务活动。

（三）关联交易价格确定的原则和方法

公司和关联人宜兴光控、关联人珠海安晶、控股子公司光大安石作为有限合伙人分别出资人民币150,000万元、244,000万元、2,000万元和4,000万元，认购150,000万份、244,000万份、2,000万份和4,000万份安石宜达财产份额。安石资管作为普通合伙人出资人民币10万元，认购10万份安石宜达财产份额。认购价格相同。

（四）交易标的定价情况及公平合理性分析

根据安石宜达有限合伙协议有关约定，公司与关联人均以现金方式、同等条件认购合伙企业财产份额，公司认为该定价是公平合理的。

四、关联交易的主要内容和履约安排

此次签署的安石宜达有限合伙协议的主要内容如下：

（一）协议主体

经安石宜达合伙人协商一致，同意原普通合伙人光控安石、原有限合伙人上海光兰退伙，且同意吸收安石资管为新的普通合伙人并担任执行事务合伙人，吸收光大嘉宝、宜兴光控、珠海安晶、光大安石为新的有限合伙人。光大安石、安石资管、宜兴光控及珠海安晶的基本情况，详见本公告“交易对方和关联方介绍”。

（二）合伙企业的目的及经营范围

安石宜达主要投资以城市更新为主的房地产项目，重点投资中国境内的一线城市和房地产市场健康发展的二、三线城市。全体合伙人设立安石宜达的目的为：为了保护全体合伙人的合伙权益，通过对符合投资范围要求的投资项目进行投资，使本合伙企业取得最佳经济效益。

经安石宜达合伙人协商一致，同意将合伙企业的经营范围变更为：企业管理，企业管理咨询，投资咨询, 经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

（三）合伙企业的规模及认缴出资额

经安石宜达合伙人协商一致，同意将合伙企业认缴出资总额变更为400,010万元，其中：公司和宜兴光控、珠海安晶、光大安石作为有限合伙人分别出资人民币150,000万元、244,000万元、2,000万元和4,000万元，认购150,000万份、244,000万份、2,000万份和4,000万份安石宜达财产份额，分别占安石宜达总份额的37.4991%、60.9984%、0.5%和1%。安石资管作为普通合伙人出资人民币10万元，认购10万份安石宜达财产份额，占安石宜达总份额的0.0025%。

各合伙人应根据执行事务合伙人发出的出资通知中规定的出资金额和出资日期一次性或分次缴付出资，并符合如下出资约定：

（1）执行事务合伙人应以合伙协议约定的通知方式在出资通知规定的出资日期前至少二个工作日将该等出资通知送达至有限合伙人。

（2）就有限合伙人未实缴出资，执行事务合伙人可根据本合伙企业投资项目实际资金需求另行发出一次或多次出资通知要求各类有限合伙人同时或分别缴付出资。

（四）合伙企业投资存续期及期限

合伙企业的期限自营业执照签发之日起为期20年，并可于合伙人会议表决决定后延长。

合伙企业的预计投资存续期为合伙企业对外支付第一笔投资款之日起5年，前4年为投资运营期，最后一年为退出期，如由于市场等特殊情况导致不能如期退出的，经投委会决定可适当延长。

（五）合伙企业的管理

合伙企业的执行事务合伙人为普通合伙人，负责管理合伙企业事务。执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本合伙协议所规定的对于本有限合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利。

在合伙期限内，执行事务合伙人有权基于每名合伙人的每一笔未偿出资额向本有限合伙企业按该笔未偿出资额的0.5%的年化费率计提合伙企业执行事务基本报酬。

根据有限合伙协议，因执行事务合伙人故意或重大过失行为，致使本有限合伙企业受到重大损害或承担本有限合伙企业无力偿还或解决的重大债务、责任时，则本有限合伙企业可启动相关程序将执行事务合伙人除名。

（六）分配

根据有限合伙协议的条款，本有限合伙企业之任何一个投资项目的收入、其他收入、未使用出资额以及本有限合伙企业拥有的其他现金（支付、合理预留本有限合伙企业费用和债务后，以下简称“可分配收入”）按如下方式进行分配：

(ⅰ)向各有限合伙人分配（根据其未偿出资额比例），直至该等分配累计达到各有限合伙人的实缴出资额；

(ⅱ)向各有限合伙人分配，直至各有限合伙人取得的全部分配使得各有限合伙人就其已偿出资额实现6%的内部收益率；

(ⅲ)就（ii）而言，若不足以同时向各有限合伙人分配使得各有限合伙人就已偿出资额实现6%的内部收益率，则各有限合伙人将因应其各自的实缴出资额及有关出资额的相关期间按比例收取分配；

(ⅳ)向普通合伙人分配，直至该等分配累计达到普通合伙人的实缴出资额；

(ⅴ)其后，向有限合伙人分配90%及向普通合伙人分配10%，直至各有限合伙人取得的全部分配能够使各有限合伙人就其已偿出资额实现8%的内部收益率；

(ⅵ)其后，向有限合伙人分配80%及向普通合伙人分配20%，而各有限合伙人将因应其各自的实缴出资额及有关出资额的相关期间按比例收取分配。

在有充足现金的前提下，合伙企业将于每个收益核算日后的5个工作日内向合伙人作出分配，而收益核算日指普通合伙人依据投资项目的情况厘定的日期。

（七）有限合伙人的份额转让及退伙

在合伙期限内，除非法律或本合伙协议另有规定，有限合伙人不得要求退伙、缩减认缴出资额及/或实缴出资额。有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：

(ⅰ) 有限合伙人向其他合伙人或第三方转让其财产份额；

(ⅱ) 有限合伙人在本有限合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；

(ⅲ) 有限合伙人发生依法被吊销营业执照、责令关闭撤销、被宣告破产情形；

(ⅳ) 发生本合伙协议约定的当然退伙的情形；

(ⅴ) 发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。

根据有限合伙协议，有限合伙人向有限合伙企业外的第三人转让其份额的，应经执行事务合伙人同意。经执行事务合伙人同意转让的出资份额，在同等条件下，仅普通合伙人及其关联人或指定第三方享有优先购买权，其他有限合伙人通过签署本协议放弃该等份额转让的优先购买权。

（八）普通合伙人退伙

除非有限合伙协议另有约定，否则在合伙企业解散或清算前，普通合伙人不要求退伙，不转让其持有的财产份额；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：

(ⅰ)普通合伙人被依法吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

(ⅱ) 普通合伙人在本有限合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；

(ⅲ)《合伙企业法》规定的其他情形。

普通合伙人依上述约定当然退伙且有限合伙企业未能在三十日内接纳新的普通合伙人，本有限合伙企业进入清算程序。

（九）合伙企业的清算

当下列任何情形之一发生时，合伙企业应当解散：

(ⅰ)合伙企业的投资已全部退出且经执行事务合伙人同意解散的；

(ⅱ) 合伙人已不具备法定人数满三十日；

(ⅲ) 执行事务合伙人被除名或普通合伙人出现当然退伙情形且本有限合伙企业未在约定时间内接纳新的普通合伙人的；

(ⅳ)合伙人会议同意解散合伙企业；

(ⅴ)合伙企业被吊销相关营业执照；

(ⅵ)合伙企业的目的已经实现或无法实现；

(ⅶ)任何一名合伙人严重违约，经合伙人会议判断合伙企业无法继续经营；

(ⅷ)合伙企业期限届满，且执行事务合伙人未能在期限届满前提出、确定延长经营期限；

(ⅸ) 出现《合伙企业法》及本合伙协议规定的其他解散原因。

全体合伙人一致同意，清算人由普通合伙人担任，除非届时合伙人会议另行决定由普通合伙人之外的人士担任。合伙企业的收入应预留人民币200万元作为清算准备金，用于支付本有限合伙企业清算时的所有债务、义务和责任以及清算的所有费用，包括向清算人支付的报酬。

（十）投委会成员组成及表决规则

投委会由4名成员组成，其中公司委派1名成员，宜兴光控委派2名成员，安石资管委派1名成员。

投委会会议的表决，实行一人一票。除另有规定或约定外，投委会对相关事项作出决议须经半数以上(不含本数)投委会委员同意方为有效。

五、本次关联交易的风险分析

（一）投资标的因财务、市场、项目管理、组织实施等因素可能引致的风险；

投资标的主要为以城市更新为主的房地产项目，重点投资中国境内的一线城市和房地产市场健康发展的二、三线城市，投资具有较好的发展前景，但仍然在财务、市场、项目管理、组织实施、项目退出等方面存在一定的风险。本次投资完成后，公司不动产资产管理业务将取得新拓展，也面临着由于业务拓展带来的管理风险。

（二）针对上述风险拟采取的措施。

公司将通过安石资管作为普通合伙人并担任执行事务合伙人实时参与有限合伙的运营，对项目进行全方位的资产管理，及时跟踪市场形势，努力防范上述风险。

六、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

为支持公司不动产资产管理业务的发展，增强公司持续经营能力，经公司决定，与关联人宜兴光控、关联人珠海安晶、公司控股子公司光大安石和安石资管共同以现金方式出资认购珠海安石宜达企业管理中心(有限合伙)财产份额。本次交易完成后，公司认缴的合伙企业财产份额为150,000万份，占安石宜达总份额的37.4991%。因公司对安石宜达不具有控制能力，故该公司不纳入公司的合并报表范围。

截止本次公告日，安石宜达不存在对外担保、委托理财等情况。

由于安石宜达尚未投资任何项目，从短期来看，对公司盈利水平没有重大影响；从中长期来看，有利于推动公司不动产资产管理业务更好、更快地发展，有利于增强公司持续经营能力，且本次投资定价公允、合理，符合公司全体股东的利益。

七、本次关联交易应当履行的审议程序

根据《公司章程》、《公司董事会执行委员会议事规则》等有关规定，本次交易事项已经公司董事会执行委员会批准，履行了内部决策程序。因纳入本次交易金额后的日常关联交易总额未超过公司股东大会批准的额度范围，故本次交易无需公司董事会或股东大会批准。

本次关联交易不需要政府有关部门批准。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

公司与宜兴光控在本次交易前12个月内除发生日常关联交易外，其他关联交易发生总额约为15.7万元，其中13.7万元往来款已于2020年5月结清。

特此公告。

光大嘉宝股份有限公司董事会

2020年8月11日