康得新复合材料集团股份有限公司
关于收到股东临时提案事项的公告

证券代码：002450 证券简称：*ST康得 公告编号：2020-174

康得新复合材料集团股份有限公司

关于收到股东临时提案事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、增加临时提案的情况

康得新复合材料集团股份有限公司（下称：公司）于2020年8月10日在巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体上刊登了《关于2019年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（公告编号：2020-171），公司将于2020年8月26日召开2019年年度股东大会。

2020年8月10日，公司收到合计持有3%以上股东朱永国、康得新路商务咨询服务（上海）有限公司（以下简称：“提案人”）提交的《关于*ST二零一九年年度股东大会第二次增加股东临时提案的函》，提议公司2019年年度股东大会增加以下临时议案：

1、《关于尽快对公司2015-2018年度财务报告调整重述的提案》（下称“提案一”）

2、《关于修改〈公司章程〉第一百四十四条将监事会调整为3至5人的提案》（下称“提案二”）

3、《关于修改〈公司章程〉第四十条-公司重大行政诉讼方案由股东大会审议决定的提案》（下称“提案三”）

4、《关于修改〈公司章程〉第四十条第（五）-明确既往年度财务决算报告重大调整方案由股东大会决定的提案》（下称“提案四”）

5、《关于修改〈公司章程〉第四十条-大股东控股期间占用公司资金追偿方案由股东大会决定的提案》（下称“提案五”）

6、《关于对康得集团占用公司巨额资金采取保全、起诉、调解等综合追偿措施的提案》（下称“提案六”）

7、《关于继续起诉北京银行要求全额归还或全额赔偿122亿人民币的提案》（下称“提案七”）

8、《关于对违规抵押登记依法主张无效的提案》（下称“提案八”）。

二、董事会对提案资格的核查情况

提案人声明其系受合计持有公司超过 3%股份的股东委托，向公司提交临时提案，并向公司出具持股证明文件及授权委托书。经核查，提案人确系受合计持有公司超过 3%股份的股东委托，接受股东委托提出临时提案符合法律法规及规范性文件规定，具备提出临时提案的主体资格；且根据《关于2019年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（公告编号：2020-171），公司将于2020年8月26日召开2019年度股东大会，本次提议增加临时提案系在股东大会召开10日前，提案程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

三、董事会对临时提案提交股东大会审议的意见

（一）公司董事会同意将符合《公司法》、《康得新复合材料集团股份有限公司公司章程》的提案二提交公司2019年年度股东大会审议，议案内容详见同日于指定信息媒体披露的《关于2019年年度股东大会增加临时提案的公告暨股东大会的补充通知》。

（二）其他提案内容不予提交公司2019年年度股东大会审议。具体议案及不予提交的原因如下：

1、针对提案一《关于尽快对公司2015至2018年度财务报告调整重述的提案》

提案一提出公司应调整重述2015至2018年公司财务报告，但根据《公司法》第一百零一条、《公司章程》第四十条规定，重述年度财务报告事项不属于股东大会决议的职权范围。因此，董事会不将提案一提交股东大会审议。

2、针对提案三《关于修改〈公司章程〉第四十条一一公司重大行政诉讼方案由股东大会审议决定的提案》

提案三提出将《公司章程》第四十条增加一项股东大会职权，内容为：“审议对证据不充分且可能危及公司上市地位的行政处罚进行行政诉讼的方案。公司自收到相关行政处罚决定三个工作日内公告召开临时股东大会予以审议”。该决议事项中“可能危及公司上市地位”的表述不明确，且“公司自收到相关行政处罚决定三个工作日内公告召开临时股东大会予以审议”不具备客观可操作性。因此，董事会不将提案三提交股东大会审议。

3、针对提案四《关于修改〈公司章程〉第四十条第（五）一一明确既往年度财务决算报告重大调整方案由股东大会决定的提案》

提案四提出修改《公司章程》第四十条第（五）为：“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、既往年度财务决算报告的重大调整方案。重大调整方案是指年度公司利润总额、净利润可能变动超过50%（含）、净资产额可能变动超过30%（含）的调整方案。”该议案中对重大调整方案的界定并不明确，即决议事项不明确。因此，董事会不将提案四提交股东大会审议。

4、针对提案五《关于修改〈公司章程〉第四十条一一大股东控股期间占用公司资金追偿方案由股东大会决定的提案》

提案五提出《公司章程》第四十条增加一项：审议大股东在其控股期间占用公司资金的追偿方案（《公司章程》已经授权董事会的除外）。该提案决议事项不明确，因此，董事会不将提案五提交股东大会审议。

5、针对提案六《关于对康得新集团占用公司巨额资金采取保全、起诉、调解等综合追偿措施的提案》

提案六提出公司应对康得集团占用公司巨额资金采取司法冻结保全其有效财产、提起诉讼、调解等综合追偿措施。但根据《公司法》第一百零一条、《公司章程》第四十条规定，该决议事项并不属于股东大会职权范围。因此，董事会不将提案六提交股东大会审议。

6、针对提案七《关于继续起诉北京银行要求全额归还或全额赔偿122亿人民币的临时提案》

提案七提出公司坚决依法起诉北京银行及其西单支行全额退还或全额赔偿122亿元。但根据《公司法》第一百零一条、《公司章程》第四十条规定，该决议事项并不属于股东大会职权范围。因此，董事会不将提案七提交股东大会审议。

7、针对提案八《关于对违规抵押登记依法主张无效的提案》

提案八提出公司股东大会审议由公司董事会依法主张公司参股公司抵押担保行为无效。但根据《公司法》第一百零一条、《公司章程》第四十条规定，该决议事项并不属于股东大会职权范围。因此，董事会不将提案八提交股东大会审议。

特此公告。

康得新复合材料集团股份有限公司

2020年8月11日

证券代码：002450 证券简称：*ST康得 公告编号：2020-175

康得新复合材料集团股份有限公司

关于2019年度股东大会增加临时提案

暨股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、增加临时提案的情况

康得新复合材料集团股份有限公司（下称：“公司”）于2020年8月10日在巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体上刊登了《关于2019年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（公告编号：2020-171），公司将于2020年8月26日召开2019年度股东大会。

2020年8月10日，公司收到合计持有3%以上股东朱永国、康得新路商务咨询服务（上海）有限公司（以下简称：“提案人”）提交的《关于*ST康得二零一九年年度股东大会第二次增加股东临时提案的函》，提议公司2019年年度股东大会增加临时提案《关于修改〈公司章程〉第一百四十四条将监事会调整为3至5人的提案》，议案具体内容为：“为加强监事会的监督，根据《公司法》第一百一十七条、《公司章程》第一百八十九条（三），提请股东大会审议：将《公司章程》第一百四十四条第一款中〈监事会由3名监事组成〉的内容修改为〈监事会由3-5名监事组成〉。”

二、董事会对提案资格的核查情况

根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定，“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人”。提案人声明其系受合计持有公司超过3%股份的股东委托，向公司提交临时提案，并向公司出具持股证明文件及授权委托书。经核查，提案人确系受合计持有公司超过3%股份的股东委托，接受股东委托提出临时提案符合法律法规及规范性文件规定，具备提出临时提案的主体资格；且根据《关于2019年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（公告编号：2020-171），公司将于 2020年8月26日召开2019年年度股东大会，本次提议增加临时提案系在股东大会召开10日前，提案程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

综上，除增加上述议案外，公司于2020年8月10日在巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体上刊登了《关于2019年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知》列明的其他事项不变，现对该通知进行补充更新如下：

一、召开会议基本情况

（一）届次：2019年度股东大会；

（二）召集人：公司董事会，2020年6月28日第四届董事会第十六次会议审议通过《关于召开公司2019年度股东大会的议案》；

（三）本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）召开时间：

1、现场会议时间：2020年8月26日（星期三）14:00

2、网络投票时间：

（1）交易系统投票：

2020年8月26日9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00；

（2）互联网投票系统：

2020年8月26日9:15一15:00的任意时间。

（五）股权登记日：2020年8月20日（星期四）

（六）召开方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

1、现场投票：本次会议现场投票在召开股东大会的会议室进行。股东可本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和股东大会网络投票系统平台（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一股份只能选择现场投票、网络投票的一种表决方式。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

（1）根据苏州市疫情防控要求，投资者进入公司需提供以下信息：

1.1苏城码APP上的苏城码；

1.2签署个人健康承诺书；

1.3门卫处测温；

1.4佩戴口罩；

（2）有以下任一种情况者不能入场：

2.1苏城码APP上为红码或黄码的人员；

2.2苏城码为绿色，并且为待定人员；

2.3个人健康承诺书上信息异常人员；

2.4 14天路径内包含中、高风险区域。

对于符合防疫要求的投资者，公司提供现场参会服务，并为参会的投资者准备口罩。为配合做好疫情防控工作，鼓励大家提前发邮件登记，提交公司审核，避免被拒公司门外的风险，公司鼓励和建议公司投资者选择网络投票，敬请投资者支持与谅解。

（七）出席对象：

1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于2020年8月20日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师；

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）现场会议召开地点：

江苏省张家港环保新材料产业园晨港路85号行政楼会议室。

二、会议审议事项

公司第四届董事会独立董事梁振东先生、王德瑞先生、王筱楠女士、张述华先生（离任）、杨光裕先生（离任）、陈东先生（离任）将向本次股东大会作2019年度工作述职，本事项不需审议。

■

根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的规定，本次股东大会议案4、5、6、7、8、12、13、15、17、18、19、20属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，应对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票。

上述议案内容详见刊登在巨潮资讯网或中国证券报、证券时报、上海证券报的相关公告。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

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四、会议登记方法等事项

（一）登记方式：

1、自然人股东须持本人身份证原件、股东账户卡或持股凭证进行登记；

2、法人股东须持营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明或法定代表人授权委托书、股东账户卡或持股凭证、出席人身份证原件进行登记；

3、委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡或持股凭证进行登记；

4、异地股东可以书面、电子信函或传真办理登记。

（二）登记时间：2020年8月21日一8月24日

（三）登记地址：江苏省张家港环保新材料产业园晨港路85号；

邮 编：215634（信封注明“股东大会”字样）；

邮箱地址：kdx@kdxfilm.com。

（四）联系人：朱烨

电话：0512-8015 1177 传真：0512-8015 1777

（五）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（六）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

（七）其他事项：

1、若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按照上文第（一）项登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；

2、本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、第四届董事会第十六次会议决议；

2、第四届监事会第八次会议决议；

3、关于增加2019年年度股东大会临时提案的函；

4、3%以上股东股权证明文件。

特此通知。

康得新复合材料集团股份有限公司

2020年8月12日

附件：

1、朱永国先生、周晶女士简历

2、参加网络投票的具体操作流程

3、授权委托书

附件一

朱永国先生简历

朱永国，本科学历，曾于2008年通过中国证券业从业资格考试，先后就职于上海隧道股份有限公司盾构分公司、第一创业证券股份有限公司，并曾兼职于湘财证券。

朱永国先生没有在公司百分之五以上股东、实际控制人等单位工作。朱永国先生与公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

朱永国先生本人直接持有公司股票40200股，经在中国执行信息公开网查询获知朱永国先生不是失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，也没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

周晶女士简历

周晶，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中国注册会计师。曾在毕马威华振会计师事务所、毕马威企业咨询（中国）有限公司任职。2018年起加入中海晟融（北京）资本管理集团有限公司，现任投后管理部总监。

周晶女士与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；其所任职的中海晟融（北京）资本管理集团有限公司为公司持股百分之五以上股份的股东浙江中泰创赢资产管理有限公司之母公司；周晶女士与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

截至目前，周晶女士未持有公司股票，近三年未受到中国证监会及其他有关部门处罚或深圳交易所惩戒的情形，不为失信被执行人员，符合法律法规要求的任职条件。

附件二

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362450

2、投票简称：康得投票

3、填报表决意见或选举票数。

（1）本次股东大会提案编码示例表

■

4、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年8月26日上午9:30一11:30，下午13:00一15:00；

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年8月26日9:15一15:00的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件三

康得新复合材料集团股份有限公司

2019年度股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席康得新复合材料集团股份有限公司2019年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决意见做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式进行表决。

■

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人证券账户号：

委托人持有股数：

受托人签名：

受托人身份证号：

附注：

1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

2、单位委托须加盖章位公章；

3、本授权委托的有效期自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

证券代码：002450 证券简称：*ST康得 公告编号：2020-176

康得新复合材料集团股份有限公司

关于拟修改公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

康得新复合材料集团股份有限公司（下称：公司）于2020年8月10日收到合计持有3%以上股东朱永国、康得新路商务咨询服务（上海）有限公司（以下简称：“提案人”）提交的《关于*ST康得二零一九年年度股东大会第二次增加股东临时提案的函》，提议公司2019年年度股东大会增加临时提案《关于修改〈公司章程〉第一百四十四条将监事会调整为3至5人的提案》，经核查提案人的提案资格，公司董事会同意将该议案提交2019年年度股东大会审议，现将本次拟修改的具体情况公告如下：

一、章程修改情况

(一) 修改章程的原因

因收到提案人提交的临时提案。

(二) 章程修改具体内容

原文“第一百四十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。”

修改为：

“第一百四十四条 公司设监事会。监事会由3至5名监事组成，监事会设主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。”

除上述修改，原公司章程中第一百四十四条中其他内容不变。

(三) 本次章程修改的审议程序

本次章程修改事宜尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

二、备查文件

1.股东临时提案函。

特此公告。

康得新复合材料集团股份有限公司

2020年8月12日

江苏益友天元律师事务所

关于康得新复合材料集团股份有限公司

股东部分临时提案不予提交股东大会审议

之法律意见书

致：康得新复合材料集团股份有限公司

江苏益友天元律师事务所（下称“本所”）接受康得新复合材料集团股份有限公司（下称“康得新”、“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》）、《上市公司股东大会规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第8号一一股东大会》等法律法规及规范性文件、《康得新复合材料集团股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的有关规定，就公司董事会对股东朱永国以及康得新路商务咨询服务（上海）有限公司接受委托提出的第二次部分临时提案不予提交股东大会审议相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师为出具法律意见书所需审查的相关文件、资料。公司已向本所律师保证和承诺，其所提供的资料文件和对有关事实的口头及书面说明均真实、准确和完整，无虚假和误导性陈述及重大遗漏，其向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。

本法律意见书仅供康得新2019年度股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

鉴于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：

一、增加临时提案的情况

经本所律师核查，康得新2019年度股东大会由董事会提议并召集。2020年6月28日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于召开公司2019年度股东大会的议案》，并于2020年6月30日在巨潮资讯网、中国证券报、证券时报、上海证券报发出了《康得新复合材料集团股份有限公司关于召开2019年度股东大会的通知》，公司将于2020年8月26日召开2019年度股东大会。

2020年7月31日，康得新收到朱永国、康得新路商务咨询服务（上海）有限公司提交的《关于*ST康得二零一九年年度股东大会增加股东临时提案的函》，并于2020年8月4日发出《康得新复合材料集团股份有限公司关于2019年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。

2020年8月10日，康得新收到朱永国、康得新路商务咨询服务（上海）有限公司提交的《关于*ST康得二零一九年年度股东大会第二次增加股东临时提案的函》。受合计持股超过3%的*ST康得股东委托，朱永国和康得新路商务咨询服务（上海）有限公司提议康得新2019年度股东大会增加以下临时提案：

1、《关于尽快对公司2015至2018年度财务报告调整重述的提案》（下称“提案一”）

2、《关于修改〈公司章程〉第一百四十四条将监事会调整为3至5人的提案》（下称“提案二”）

3、《关于修改〈公司章程〉第四十条一一公司重大行政诉讼方案由股东大会审议决定的提案》（下称“提案三”）

4、《关于修改〈公司章程〉第四十条第（五）一一明确既往年度财务决算报告重大调整方案由股东大会决定的提案》（下称“提案四”）

5、《关于修改〈公司章程〉第四十条一一大股东控股期间占用公司资金追偿方案由股东大会决定的提案》（下称“提案五”）

6、《关于对康得新集团占用公司巨额资金采取保全、起诉、调解等综合追偿措施的提案》（下称“提案六”）

7、《关于继续起诉北京银行要求全额归还或全额赔偿122亿人民币的临时提案》（下称“提案七”）

8、《关于对违规抵押登记依法主张无效的提案》（下称“提案八”）

二、董事会对增加临时提案的审查意见

针对上述临时提案，公司董事会做出如下认定：

1、董事会不同意将提案一提交公司2019年度股东大会审议，理由：提案一不属于股东大会职权范围。

2、董事会同意将提案二提交公司2019年度股东大会审议。

3、董事会不同意将提案三提交公司2019年度股东大会审议，理由：提案三决议事项不明确，且不具备客观可操作性。

4、董事会不同意将提案四提交公司2019年度股东大会审议，理由：提案四决议事项不明确。

5、董事会不同意将提案五提交公司2019年度股东大会审议，理由：提案五决议事项不明确。

6、董事会不同意将提案六提交公司2019年度股东大会审议，理由：提案六不属于股东大会职权范围。

7、董事会不同意将提案七提交公司2019年度股东大会审议，理由：提案七不属于股东大会职权范围。

8、董事会不同意将提案八提交公司2019年度股东大会审议，理由：提案八不属于股东大会职权范围。

以上具体内容详见公司于2020年8月12日发布的《关于收到股东临时提案事项的公告》（公告编号：2020-174）。

三、董事会对股东部分临时提案不予提交股东大会审议的合法合规性

（一）提案股东

提案人朱永国及康得新路商务咨询服务（上海）有限公司声明其系受合计持有公司超过3%股份的股东委托，向公司提交临时提案，并向公司出具持股证明文件及授权委托书。本所律师认为，朱永国及康得新路商务咨询服务（上海）有限公司接受股东委托提出临时提案符合法律法规及规范性文件规定，具备提出临时提案的主体资格。

（二）提案程序

根据《康得新复合材料集团股份有限公司关于召开2019年度股东大会的通知》，公司将于2020年8月26日召开2019年度股东大会，提案人于2020年8月10日向公司提交了《关于*ST康得二零一九年年度股东大会第二次增加股东临时提案的函》，公司于2020年8月12日发出《关于收到股东临时提案事项的公告》。

本所律师认为，本次提议增加临时提案系在股东大会召开10日前，提案程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

（三）提案内容

1、针对提案一《关于尽快对公司2015至2018年度财务报告调整重述的提案》

提案一提出公司应调整重述2015至2018年公司财务报告，但根据《公司法》第一百零一条、《公司章程》第四十条规定，重述年度财务报告事项不属于股东大会决议的职权范围。因此，本所律师认为，根据《公司法》第一百零二条、《上市公司股东大会规则》第十三条、《公司章程》第四十条、五十二条规定，董事会不将提案一提交股东大会审议合法合规。

2、针对提案三《关于修改〈公司章程〉第四十条一一公司重大行政诉讼方案由股东大会审议决定的提案》

提案三提出将《公司章程》第四十条增加一项股东大会职权，内容为：“审议对证据不充分且可能危及公司上市地位的行政处罚进行行政诉讼的方案。公司自收到相关行政处罚决定三个工作日内公告召开临时股东大会予以审议”。该决议事项中“可能危及公司上市地位”的表述不明确，且“公司自收到相关行政处罚决定三个工作日内公告召开临时股东大会予以审议”不具备客观可操作性。因此，本所律师认为，根据《公司法》第一百零二条、《上市公司股东大会规则》第十三条、《公司章程》第五十二条规定，董事会不将提案三提交股东大会审议合法合规。

3、针对提案四《关于修改〈公司章程〉第四十条第（五）一一明确既往年度财务决算报告重大调整方案由股东大会决定的提案》

提案四提出修改《公司章程》第四十条第（五）为：“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、既往年度财务决算报告的重大调整方案。重大调整方案是指年度公司利润总额、净利润可能变动超过50%（含）、净资产额可能变动超过30%（含）的调整方案。”该议案中对重大调整方案的界定并不明确，即决议事项不明确。因此，本所律师认为，根据《公司法》第一百零二条、《上市公司股东大会规则》第十三条、《公司章程》第四十条、五十二条规定，董事会不将提案四提交股东大会审议合法合规。

4、针对提案五《关于修改〈公司章程〉第四十条一一大股东控股期间占用公司资金追偿方案由股东大会决定的提案》

提案五提出《公司章程》第四十条增加一项：审议大股东在其控股期间占用公司资金的追偿方案（《公司章程》已经授权董事会的除外）。该提案决议事项不明确，因此，本所律师认为，根据《公司法》第一百零二条、《上市公司股东大会规则》第十三条、《公司章程》第五十二条规定，董事会不将提案五提交股东大会审议合法合规。

5、针对提案六《关于对康得新集团占用公司巨额资金采取保全、起诉、调解等综合追偿措施的提案》

提案六提出公司应对康得集团占用公司巨额资金采取司法冻结保全其有效财产、提起诉讼、调解等综合追偿措施。但根据《公司法》第一百零一条、《公司章程》第四十条规定，该决议事项并不属于股东大会职权范围。因此，本所律师认为，根据《公司法》第一百零二条、《上市公司股东大会规则》第十三条、《公司章程》第五十二条规定，董事会不将提案六提交股东大会审议合法合规。

6、针对提案七《关于继续起诉北京银行要求全额归还或全额赔偿122亿人民币的临时提案》

提案七提出公司坚决依法起诉北京银行及其西单支行全额退还或全额赔偿122亿元。但根据《公司法》第一百零一条、《公司章程》第四十条规定，该决议事项并不属于股东大会职权范围。因此，本所律师认为，根据《公司法》第一百零二条、《上市公司股东大会规则》第十三条、《公司章程》第五十二条规定，董事会不将提案七提交股东大会审议合法合规。

7、针对提案八《关于对违规抵押登记依法主张无效的提案》

提案八提出公司股东大会审议由公司董事会依法主张公司参股公司抵押担保行为无效。但根据《公司法》第一百零一条、《公司章程》第四十条规定，该决议事项并不属于股东大会职权范围。因此，本所律师认为，根据《公司法》第一百零二条、《上市公司股东大会规则》第十三条、《公司章程》第五十二条规定，董事会不将提案八提交股东大会审议合法合规。

（四）综合性结论

综上所述，本所律师认为，公司董事会不予将朱永国、康得新路商务咨询服务（上海）有限公司提出的提案一、提案三、提案四、提案五、提案六、提案七、提案八提交公司2019年度股东大会审议的相关决定符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

江苏益友天元律师事务所（公章）

负责人（签字）： 经办律师（签字）：

唐海燕 卜 浩

何 非

2020年 月 日