江苏索普化工股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案

(上接82版)

综上所述，本项目建设符合国家及地方政府对于化工行业产业升级、结构优化的发展规划，因而具有良好的政策可行性保障。

（2）市场供需结构较为稳定，最终产品市场空间广阔

本项目最终产品为基础化工原料醋酸，醋酸项目建设壁垒较高、周期较长，从前期规划论证至规模化生产需要3-4年时间，且近年来国家环保政策趋严，新建煤炭深加工项目受到严格控制，市场对于新建醋酸产能相对谨慎，整体来看国内醋酸行业市场趋于成熟，市场供需结构和竞争局面较为稳定。同时醋酸是醋酸酯类、醋酸乙烯、氯乙酸、醋酐、合成酒精的主要生产原料，是PTA反应体系里的有机溶剂，广泛应用于染料、印染、电影胶卷、喷漆溶剂、医药以及农药等多个化工领域，最终产品市场空间广阔，项目具备市场可行性。

（3）项目盈利能力可期，经济效益较好

本次醋酸造气工艺技术提升建设项目是基于公司整体战略的具体落实，项目建设目标符合国家环保政策要求以及产业政策导向，符合行业技术发展水平以及公司生产运营的实际需要，能够有效降低公司醋酸产品的生产成本、稳固增强公司行业竞争力。针对本项目的实施，公司拟定了相应的人员培训、生产班制等计划，为项目顺利运营进行奠定了基础。本项目财务评价各项指标较好，具有较强的盈利能力。

（4）比较优势行业领先，确保项目成功实施

公司在国内醋酸化工生产行业处于领先地位，在长期的化工原料研发和制造实践中形成了较为明显的核心竞争力，能够为公司投资、实施本次募集资金投资项目提供所需的比较优势，主要表现在以下几个方面：

①规模化优势

公司拥有以醋酸为核心的完整煤化工产业链，具备年产120万吨醋酸、30万吨醋酸乙酯的设计生产能力，醋酸规模位居行业前列，约占2019年末国内醋酸设计产能的13.26%，具备国际竞争力和显著规模化生产优势。

②技术领先优势

公司自主开发了低压羰基合成醋酸技术，该技术具有能耗低、“三废”排放少等优点，预计在很长一段时间内很难被新的专有技术替代，与之关联的“一种正负离子型双金属催化剂及制备方法和应用”于2008年获得中国专利金奖。同时与醋酸配套的甲醇装置煤气化工序采用国内外领先的多喷嘴加压煤浆气化技术，曾创造了连续运行511天的世界记录；气体净化技术采用国际上最先进的“林德低温甲醇洗+一氧化碳冷箱联合工艺”，甲醇产品的比煤耗、比氧耗，醋酸产品的甲醇耗、CO耗、综合能耗等关键指标居于行业先进水平。

③人才储备优势

公司经过多年的生产运营，在各环节积累了一批生产技术专业人才，通过不断进行工艺技术改进、设备瓶颈改造以及醋酸催化剂改良，充分挖掘了现有装置的潜力，深厚的专业人才储备极大保障了生产装置安全稳定运行。

④区位物流优势

公司位于江苏省镇江市，地处长江与京杭大运河交汇处，距离沪宁高速仅二十分钟车程。华东地区是全国乃至全球用醋酸最集中的地区，有很多醋酸下游行业的龙头企业均在华东地区有生产基地，公司与这些下游企业建立了长期、稳定的伙伴关系。凭借着铁路、公路、水路联运的区位与物流优势，公司产品运输通江达海，船运达到65%以上，具有物流成本优势。

3、项目建设的基本方案

（1）项目建设基本内容

本项目总投资105,994.12万元，拟使用募集资金不超过80,000万元。本项目拟采用以向镇江及周边化工企业回收的废活性炭、精馏残渣等危废而制成的有机合成浆为原材料，配以一定比例的兰炭、石油焦，生产具有高附加值的一氧化碳等产品，通过合理利用危废以创造循环经济效益，并最终达到生产节能降耗、产品降本增效之目标。具体工艺流程包括磨煤、气化、CO精制联合和空分等，年装置操作时间8000小时。具体产品与规模分别为：主产品一氧化碳3.2*108Nm3/a；副产品液氧3.336*104t/a ，液氮3.336*104t/a ，液氩0.8*104t/a 、粗甲醇15.23*104t/a。

（2）项目建设进度

本项目从基础设计至试车投产规划总建设周期为36个月。具体主要包括前期规划、基础工程和详细工程设计、工程土建施工、设备采购运输、设备管道安装、试车投产等环节。公司会根据实际需求情况，动态调整本项目建设进度。

（3）项目实施主体及建设地点

项目实施地点为江苏省镇江市索普化工基地江苏索普厂区内，实施主体为江苏索普化工股份有限公司。

（4）项目投资估算

本项目总投资105,994.12万元，主要用于工程建设及购置生产设备等

（5）项目经济效益分析

经过可行性论证，本次募集资金投资项目具有良好的经济效益。项目实施后，能够为公司带来稳定的经济利益。

（6）项目涉及的备案立项、土地、环保等相关报批事项

截至本预案披露日，公司本次募投项目备案立项、土地、环保等相关报批事项如下表所示：

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（二）补充流动资金及偿还银行贷款

1、补充流动资金及偿还银行贷款概况

公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的20,000.00万元用于补充流动资金及偿还银行贷款，以增强公司的资金实力，降低公司负债规模，优化公司资本结构，减少公司财务费用，满足未来业务不断增长的营运需求。

2、补充流动资金及偿还银行贷款的必要性和合理性

（1）公司业务持续增长公司客观需要更多的流动资金支持

公司2019年度完成重组后，资产规模上升明显，业务规模预期也将出现上升。不断扩大的业务规模客观需要更多的流动资金支持。本次募集资金补充流动资金的实施，将有利于增强公司的营运能力和市场竞争力，有利于提高公司营业收入与利润水平，维持公司快速发展的良好势头，巩固公司现有市场地位。

（2）有助于增强公司资金实力、优化资本结构，提高盈利能力

公司所属的化工行业属于资金技术型行业。为满足公司业务发展需求，公司已通过自有资金、银行借款等多种方式筹集资金。截至2020年3月31日，公司资产负债率为30.46%，未来如继续加大债务融资规模，较高的负债将带来较高的财务费用，公司存在一定的流动性压力。本次非公开发行以部分募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，将有利于缓解公司日常营运资金周转压力，降低财务风险、提高财务灵活性，且相较于间接融资可减少公司融资成本、优化资本结构，提高公司盈利能力，促进公司长远健康发展，符合公司全体股东的利益。

三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行是公司提升工艺技术、提高企业效益的必然选择。本次非公开发行募集资金的用途围绕公司主营业务展开，既符合国家相关的产业政策，又满足公司提高工艺、技术水平，降低成本，提高盈利水平的切实需要。

本次非公开发行募投项目的实施将有助于巩固公司的市场地位，进一步提升公司的盈利能力和市场竞争力，最终有利于实现公司价值和股东利益的最大化。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次股票发行完成后，公司的资产规模将提升，资产结构将更加稳健。

由于募集资金投资项目存在一定建设周期，短期内部分募集资金投资项目对公司经营业务的贡献尚未显现，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄。

但总体而言本次募投项目具有良好的市场前景和经济效益，项目实施后公司的盈利能力将进一步提升。

四、募集资金投资项目可行性分析结论

综上所述，公司本次非公开发行股票募集资金具有必要性和可行性，募投项目符合国家产业政策及公司战略发展规划。募集资金投资项目的实施将进一步提高工艺技术，有效降低生产成本，创造新的价值增长点，增强公司核心竞争力和可持续发展能力。该项目方案可行，投资风险可控，符合公司和全体股东的利益。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变化情况

（一）本次发行后公司业务及资产变化情况

公司本次非公开发行募集资金投资项目主要围绕公司主营业务及未来发展战略展开。上述募集资金投资项目的成功实施将有助于公司降本增效提升产品竞争力，从而巩固公司的市场地位，进一步提升公司的盈利能力，最终有利于实现公司价值和股东利益的最大化。本次发行不涉及资产收购事项，不会导致公司业务和资产的整合。

（二）本次发行后公司章程变化情况

本次非公开发行完成后，公司股东结构和注册资本将发生变化，公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行后股东结构变化情况

本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份。截至本预案签署日，公司总股本为1,048,348,300股，本次非公开发行股票数量上限为314,504,490股，发行完成后，公司直接控股股东仍为索普集团，间接控股股东仍为镇江城建，实际控制人仍为镇江市国资委，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行后高管人员变化情况

截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行后公司业务收入结构变化情况

公司本次非公开发行募集资金投资项目主要围绕公司主营业务及未来发展战略布局展开。本次非公开发行完成后，公司的业务结构不会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降，公司整体资金实力得到提升，同时公司的流动比率、速动比率将会大幅提升，有利于公司优化资本结构，提高公司的偿债能力，也为公司后续发展提供有效的保障。

（二）对公司盈利能力的影响

由于本次募集资金投资项目投产前不会产生效益，本次发行短期内可能导致公司净资产收益率下降，每股收益被摊薄。但随着本次募集资金投资项目的建成投产，公司的成本控制优势将进一步扩大，市场整体竞争力亦将进一步提升，盈利能力将明显增强。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。部分募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，有利于改善公司日常经营现金流、优化公司资本结构、提高公司业务经营能力。未来随着本次募集资金投资项目的建成投产，经济效益逐渐显现，公司经营活动产生的现金流入将会随之增加。

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均未发生变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

截至2020年3月31日，公司财务报表的资产负债率为30.46%。本次发行完成后，公司资产负债率将进一步降低，公司财务结构将更加稳健，同时不存在大量增加公司负债(包括或有负债)的情形。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项主要风险因素：

（一）宏观经济及政策波动风险

1、宏观经济波动风险

上市公司所处行业下游应用领域非常广泛，受宏观经济波动影响较为明显。目前，全球经济仍处于深度调整之中，发达国家经济总体复苏态势不稳，虽然欧美等发达国家经济受全球性的投资恢复、制造业回暖以及全球贸易稳步增长等因素影响在近年来增长势头明显，但未来地缘政治风险、贸易保护主义及通货膨胀超预期增长仍将成为发达国家经济发展中值得关注的三大潜在风险。醋酸作为重要的化学试剂和有机化工品，受下游PTA、醋酸乙烯、醋酸酯等产品的需求，以及国内外供给的影响较大，产品价格存在周期性波动的风险。

若未来受下游PTA、醋酸乙烯、醋酸酯等产品需求以及国内外供给的影响，导致醋酸价格大幅波动，上市公司将面临利润下滑甚至亏损的风险。

2、新冠疫情风险

受新型冠状病毒疫情风险影响，各地政府相继出台并严格执行关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控政策，上市公司亦受到延期开工以及产品流通不畅的影响。若本次新型冠状病毒疫情的影响在短期内不能得到控制，可能会对上市公司短期业绩造成不利影响。此外，新冠疫情对公司境外市场的影响仍在持续。如果境外新冠疫情无法及时得到有效控制，公司将面临外销产品物流运输受阻、订单市场需求下滑等风险，如果未来发生上述风险，发行人经营业绩和财务状况将受到较大不利影响。

3、国家环保政策变化带来的风险

公司属于化工行业，在生产过程中存在造成环境污染的可能性以及污染治理问题。公司一直以来非常重视污染防治和清洁生产，本次募投项目亦能提升公司对于资源的综合利用能力，目前已建立起了完善的安全环保管理制度。但随着国家环境保护力度的不断加大，有可能在未来出台更为严格的环保标准，对化工生产企业提出更高的环保要求，进而增加公司在环保方面的支出，可能会对公司的生产经营和盈利水平带来一定的影响。

（二）与本次发行相关的风险

1、审批风险

本次非公开发行股票方案尚需获得有权国资审批机构批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会核准，公司本次非公开发行能否取得相关批准及核准，以及最终取得批准及核准的时间存在一定不确定性。

2、摊薄即期回报的风险

本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将有一定幅度增加，公司整体资本实力增强，抗风险能力提升。由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益等财务指标相对以前年度有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄的风险。

3、股价波动风险

本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生影响，并将影响公司股票的价格。股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（三）募集资金运用风险

1、募集资金投资项目不能按计划实施的风险

公司本次非公开发行募集资金主要用途为“醋酸造气工艺技术提升建设项目”，募集资金投资项目顺利投产后将为公司主营产品醋酸的制备提供更环保、更高效的一氧化碳原料供给，这与公司发展战略密切相关。虽然公司对募集资金投资项目在建设规模、产品方案及技术方案等方面进行了充分的可行性分析，但由于投资规模较大，如果出现行业政策调控、当地政府宏观调控、项目实施组织管理不力等情况，募集资金投资项目在实施进度、实施效果等方面存在一定不确定性。

2、募集资金投资项目不能达到预计效益的风险

公司在确定本次募集资金投资项目时进行了充分的可行性研究，投资项目能够有效降低公司的醋酸生产成本，提高公司的整体竞争力，具有良好的战略意义和经济效益。然而，公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境和现有技术等因素做出的，在项目实施过程中，是否能够按照项目计划顺利实施、实施效果是否良好，均存在不确定性。在项目建成后，公司固定资产规模及折旧将大幅增加，如果产品市场价格、市场容量、国家政策等方面发生重大不利变化，导致募集资金投资项目未能达到预计效益，则公司存在因固定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险。

（四）经营风险

1、原材料使用受限及价格波动的风险

目前，我国煤炭资源较为丰富，上市公司主要原材料煤炭的供给相对稳定。而根据江苏省政府关于“减少煤炭消费总量和减少落后化工产业”的“两减”政策，上市公司亦被提出了控制和减少煤炭使用量的目标，截至目前上市公司严格执行镇江市政府提出每年煤炭减量使用的目标。但若国家关于煤炭使用的产业政策发生较大变化导致上市公司煤炭使用量受到更为严格的限制，或因不可抗力因素及宏观经济环境发生重大变化导致原材料短缺、价格极端波动，则上市公司生产经营将受到较大影响，上市公司存在原材料使用受限及价格波动的风险。

2、生产装置非计划停车的风险

上市公司生产装置运行情况良好，且定期进行生产装置及配套辅助设备的维护和检修，设备故障率较低。但若由于设备维护措施不到位或生产装置出现意外故障以及发生其他不可抗力因素，上市公司仍然存在非计划停车的风险，影响公司的正产生产经营。

3、环境污染风险

上市公司作为化工企业，在生产过程中会排放一定的污染物包括废水、废气以及固体废弃物等，虽然上市公司已经建立和完善了生产经营过程中环境保护相关的制度，且环境保护相关装置及仪器仪表均正常运行，但若由于操作人员处理不当、以及环保装置出现运行故障导致污染物未达标排放，会对周边环境造成一定影响，存在一定的环境污染风险。环境污染风险可能会导致上市公司被相关政府部门处罚、责令停产，进而影响上市公司的生产经营。

4、安全事故风险

上市公司部分原材料、中间产品及产成品为易燃、易爆、腐蚀性、高温及有毒物质，属于管制范围内的危险化学品，若在产品装卸、运输、贮存及发放使用等作业过程中操作不当或发生装置故障，可能会导致安全生产事故的发生。安全事故风险亦会导致上市公司被相关政府部门处罚、责令停产，进而影响上市公司的生产经营。

（五）管理风险

1、大股东控制的风险

截至目前，上市公司的股权较为集中，控股股东为索普集团，直接持有上市公司82.71%股权，处于绝对控股地位。虽然公司已经建立了较为完善的内部控制制度和公司治理结构，包括制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》和《独立董事工作制度》等规章制度，力求在制度安排上防范控股股东失当操控公司现象的发生，并且公司自2017年以来未发生过控股股东利用其控股地位侵害其他股东利益的行为，但仍然存在控股股东通过上市公司董事会或通过行使股东表决权等方式对人事、经营决策等进行不当控制，从而损害上市公司及上市公司其他股东利益的风险。

2、公司内部管理风险

在收购控股股东索普集团醋酸及衍生品相关业务资产后，公司已对完成对内部职能部门的重新梳理及优化，并建立了完整的风险管理及内部控制系统，运行良好。但未来随着公司经营规模的不断扩大，如果内部管理体系不能正常运作或者效率降低，或者公司自身管理水平不能不断提高，可能对公司各项业务的开展和提高经营业绩产生不利影响，进而损害公司的利益。

第四节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），公司《公司章程》里约定的现行利润分配政策规定如下：

“（一）公司利润的分配政策

1、分配原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2、分配条件：公司本会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且审计机构对公司年度财务报告出具了标准无保留意见审计报告，也不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。

3、分配形式：公司可以采取现金、股票或者是现金与股票相结合或法律许可的其它方式分配股利，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。

4、分配周期：公司原则上按年度进行利润分配，经公司股东大会批准，公司可以进行中期分配。

5、现金分红条件和比例：在满足分配条件和不损害公司持续经营能力的前提下，公司在满足上述现金分红的具体条件后，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

6、股票分红条件：在优先保障现金分红的基础上，公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。

7、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的利润分配方案：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以由董事会根据具体情形确定。

8、如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

9、公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：

1) 现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；

2) 调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定；

3) 法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程利润分配政策进行调整的其他情形。

（二）公司利润的分配决策程序和机制

1、董事会在制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

2、报告期盈利但董事会未作出现金分红预案，或现金分比例低于既定标准的，需经过独立董事和监事会的事先认可，独立董事发表明确意见，定期报告中应当披露具体原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划等。股东大会审议时，公司应当为投资者提供网络投票表决条件，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

3、董事会提出的利润分配方案，应提交股东大会审议。股东大会审议分配方案时，应当主动与股东、特别是中小股东进行沟通，及时答复中小股东关心的问题。

4、确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整的，由董事会进行详细论证后提出方案，独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过。

5、公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况。说明是否符合章程规定或是股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确；决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到维护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。独立董事对于利润分配事项发表的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。”

二、最近三年利润分配及现金分红情况

（一）公司最近三年的利润分配情况

1、2019年利润分配情况

公司该年度未进行利润分配。

2、2018年利润分配情况

公司该年度未进行利润分配。

3、2017年利润分配情况

2018年5月8日，公司2017年度股东大会作出决议，公司以2017年末总股本306,421,452股为基数，每10股派发现金股利1.2元（含税），合计分配现金股利3,677.06万元，不送红股，亦不实施资本公积转增股本。该次利润分配已实施完毕。

（二）公司最近三年的现金分红情况

单位：万元

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公司最近三年以现金方式累计分配的利润为3,677.06万元，占公司该三年实现的年均可分配利润的151.16%，符合《上市公司证券发行管理办法》第八条的规定。

三、公司股东依法享有的未分配利润

截至2020年3月31日，公司累计未分配利润为9,779.68万元。公司为保持可持续发展，将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资金等。公司注重股东回报和自身发展的平衡，在合理回报股东的情况下，公司对于未分配利润的合理使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务的稳健性。

四、公司制定的三年股东回报规划

为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制订了三年(2019-2021年度)股东回报规划，已经公司第八届董事会第七次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过。

在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行利润分配政策，在符合条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

第五节 本次发行对摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施和相关主体承诺

一、本次非公开发行对公司即期回报摊薄的影响

（一）测算假设及前提

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

（2）假设本次非公开发行方案于2020年12月1日实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

（3）假设本次非公开发行股票数量为314,504,490股（发行前总股本的30%），募集资金为100,000.00万元（不考虑发行费用），该发行股票数量及募集资金仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量和募集资金为准；

（4）考虑到公司于2019年度完成了对索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产及负债、镇江索普化工新发展有限公司经营性资产及负债收购的资产交割，并于2019年12月1日将该标的资产纳入财务核算范围，且上述标的资产目前已成为上市公司的主要经营资产，因此本次测算中公司2019年扣非前后归属于上市公司股东的净利润等数据，主要参考了天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏索普化工股份有限公司备考审计报告》（天衡专字（2020）02311号）；

（5）根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏索普化工股份有限公司备考审计报告》（天衡专字（2020）02311号），公司2019年备考的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为44,024.50万元，假设2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2019年相关备考数据相持平，为44,024.50万元；

（6）考虑到公司于2020年4月完成发行股份及支付现金购买资产的配套融资事项，公司向镇江国有投资控股集团有限公司发行5,000万股，因而在上述股份变更后公司股本变更为1,048,348,300.00元；

（7）不考虑本次非公开发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（8）在测算公司本次发行后总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度经营状况、财务状况的判断，不构成对盈利情况的承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对发行人即期回报的摊薄影响

基于上述假设前提，上市公司测算了本次发行对每股收益指标的影响，如下所示：

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注：1、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制；

2、“扣非后”为扣除非经常性损益后。

根据上述测算，本次非公开发行完成后，上市公司总股本将有一定增加。本次非公开发行募集资金投资项目与上市公司主营业务直接相关，能够显著降低公司主要产品的生产成本，有利于公司主营业务高效健康发展。但是本次募集资金投资项目实施到产生预期效益需要一定过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来公司每股收益在短期内可能出现一定幅度的下降。本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

二、董事会关于选择本次非公开发行必要性和合理性的说明

本次非公开发行的必要性、合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分的相关内容。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目与公司现有业务的密切相关，是围绕主业开展的，是对现有业务的技术改造与升级优化。公司通过本次非公开发行，重点投入与公司现有业务相关的醋酸造气工艺技术提升建设项目，能够有效降低公司醋酸及衍生品的生产成本，进一步增强公司整体竞争力、提升公司发展潜力。

（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

在人员和技术方面，公司历来非常重视人才队伍的引进及建设，建立起了系统的梯队人才培养机制和人才引进、竞争机制，从制度层面为公司人才战略提供保障。截至目前，公司已经形成了包括采购、研发、生产、销售、管理等方面的人才团队，在人员方面能够满足公司生产情况及市场需求的变化。本次募集资金投资项目与公司现有主业密切相关，募集资金投资项目的实施可以充分利用现有的技术和人员。

在市场方面，公司本次实施的募集资金投资项目均是围绕主营业务开展，所面临的市场环境与公司现有业务具有高度相关性。公司凭借其在醋酸及衍生品领域多年的经验积累和技术优势，在行业内树立了良好的市场口碑、积累了一批优质的客户资源，且与主要客户形成了较为稳定的合作关系，为公司业务发展打下了良好的客户基础。

综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

三、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益、资产收益率等在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。

四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理办法，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

（一）严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，规范募集资金使用。

本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，此外公司已建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）加快主营业务发展，加强募集资金效用，提升盈利能力

专注于现有业务，努力加快发展。公司将继续专注于现有主营业务，进一步扩大经营规模，提高持续盈利能力和抗风险能力，为股东长期回报提供保障。一方面，公司积极建构更合理的绩效评价体系和人才激励机制，提升员工积极性，促进业务发展。另一方面，建立健全以全面成本管控为核心的经营体系，加强日常经营管理和内部控制，不断完善法人治理结构，加强预算、投资管理，全面提升公司日常经营效率，把成本管控渗透到各项管理当中，降低公司运营成本，提升管理的水平，提升经营业绩。

积极推进募集资金投资项目的建设，使其尽快建成并产生预期效益。本次非公开发行股票募集资金是基于国家政策、行业背景及公司规划做出的战略发展举措。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日建成并实现预期效益。

（三）不断完善公司治理，进一步提升公司治理水平

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升公司整体的盈利能力。上市公司也将通过提高资金的使用效率，进一步在确保股东能够充分行使权利的前提下，完善投资决策的程序。

（四）进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制

为进一步提高公司分红政策的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，公司制订了三年(2019-2021年度)股东回报规划，已经公司第八届董事会第七次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过。本次发行完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《江苏索普化工股份有限公司未来三年（2019年-2021年）的股东回报规划》的规定，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

五、控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）公司直接控股股东索普集团、间接控股股东镇江城建根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、自本承诺函出具之日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

江苏索普化工股份有限公司董事会

二〇二〇年八月十二日