江苏索普化工股份有限公司

(上接82版)

附表2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2020年4月30日止

编制单位：江苏索普化工股份有限公司 单位：人民币万元

■

证券代码：600746 证券简称：江苏索普 公告编号：临2020-053

江苏索普化工股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

及填补措施和相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件的相关规定，公司就本次非公开发行股票事宜（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”、“本次非公开发行股票”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：

一、本次非公开发行对公司即期回报摊薄的影响

（一）测算假设及前提

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

（2）假设本次非公开发行方案于2020年12月1日实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

（3）假设本次非公开发行股票数量为314,504,490股（发行前总股本的30%），募集资金为100,000.00万元（不考虑发行费用），该发行股票数量及募集资金仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量和募集资金为准；

（4）考虑到公司于2019年度完成了对索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产及负债、镇江索普化工新发展有限公司经营性资产及负债收购的资产交割，并于2019年12月1日将该标的资产纳入财务核算范围，且上述标的资产目前已成为上市公司的主要经营资产，因此本次测算中公司2019年扣非前后归属于上市公司股东的净利润等数据，主要参考了天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏索普化工股份有限公司备考审计报告》（天衡专字（2020）02311号）；

（5）根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏索普化工股份有限公司备考审计报告》（天衡专字（2020）02311号），公司2019年备考的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为44,024.50万元，假设2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2019年相关备考数据相持平，为44,024.50万元；

（6）考虑到公司于2020年4月完成发行股份及支付现金购买资产的配套融资事项，公司向镇江国有投资控股集团有限公司发行5,000万股，因而在上述股份变更后公司股本变更为1,048,348,300.00元；

（7）不考虑本次非公开发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（8）在测算公司本次发行后总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度经营状况、财务状况的判断，不构成对盈利情况的承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对发行人即期回报的摊薄影响

基于上述假设前提，上市公司测算了本次发行对每股收益指标的影响，如下所示：

■

注：1、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制；

2、“扣非后”为扣除非经常性损益后。

根据上述测算，本次非公开发行完成后，上市公司总股本将有一定增加。本次非公开发行募集资金投资项目与上市公司主营业务直接相关，能够显著降低公司主要产品的生产成本，有利于公司主营业务高效健康发展。但是本次募集资金投资项目实施到产生预期效益需要一定过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来公司每股收益在短期内可能出现一定幅度的下降。本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

二、董事会关于选择本次非公开发行必要性和合理性的说明

本次非公开发行的必要性、合理性详见公司于2020年8月13日所公告的《江苏索普化工股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》中“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分的相关内容。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目与公司现有业务的密切相关，是围绕主业开展的，是对现有业务的技术改造与升级优化。公司通过本次非公开发行，重点投入与公司现有业务相关的醋酸造气工艺技术提升建设项目，能够有效降低公司醋酸及衍生品的生产成本，进一步增强公司整体竞争力、提升公司发展潜力。

（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

在人员和技术方面，公司历来非常重视人才队伍的引进及建设，建立起了系统的梯队人才培养机制和人才引进、竞争机制，从制度层面为公司人才战略提供保障。截至目前，公司已经形成了包括采购、研发、生产、销售、管理等方面的人才团队，在人员方面能够满足公司生产情况及市场需求的变化。本次募集资金投资项目与公司现有主业密切相关，募集资金投资项目的实施可以充分利用现有的技术和人员。

在市场方面，公司本次实施的募集资金投资项目均是围绕主营业务开展，所面临的市场环境与公司现有业务具有高度相关性。公司凭借其在醋酸及衍生品领域多年的经验积累和技术优势，在行业内树立了良好的市场口碑、积累了一批优质的客户资源，且与主要客户形成了较为稳定的合作关系，为公司业务发展打下了良好的客户基础。

综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

四、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益、资产收益率等在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理办法，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

（一）严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规、规范性文件及《江苏索普化工股份有限公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，规范募集资金使用。

本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，此外公司已建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）加快主营业务发展，加强募集资金效用，提升盈利能力

专注于现有业务，努力加快发展。公司将继续专注于现有主营业务，进一步扩大经营规模，提高持续盈利能力和抗风险能力，为股东长期回报提供保障。一方面，公司积极建构更合理的绩效评价体系和人才激励机制，提升员工积极性，促进业务发展。另一方面，建立健全以全面成本管控为核心的经营体系，加强日常经营管理和内部控制，不断完善法人治理结构，加强预算、投资管理，全面提升公司日常经营效率，把成本管控渗透到各项管理当中，降低公司运营成本，提升管理的水平，提升经营业绩。

积极推进募集资金投资项目的建设，使其尽快建成并产生预期效益。本次非公开发行股票募集资金是基于国家政策、行业背景及公司规划做出的战略发展举措。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日建成并实现预期效益。

（三）不断完善公司治理，进一步提升公司治理水平

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升公司整体的盈利能力。上市公司也将通过提高资金的使用效率，进一步在确保股东能够充分行使权利的前提下，完善投资决策的程序。

（四）进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制

为进一步提高公司分红政策的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，公司制订了三年(2019-2021年度)股东回报规划，已经公司第八届董事会第七次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过。本次发行完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《江苏索普化工股份有限公司未来三年（2019年-2021年）的股东回报规划》的规定，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

六、控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）公司直接控股股东江苏索普（集团）有限公司、间接控股股东镇江城市建设产业集团有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、自本承诺函出具之日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

特此公告。

江苏索普化工股份有限公司董事会

二〇二〇年八月十三日

证券代码：600746 证券简称：江苏索普 公告编号：临2020-054

江苏索普化工股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所

采取处罚或监管措施及整改情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏索普化工股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等监管部门的有关规定，不断完善公司法人治理结构、提高公司规范运作水平。为进一步优化公司资本结构，提高公司的综合竞争力，公司拟通过向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）募集资金，为公司长远发展奠定基础。

鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请向特定对象非公开发行A股股票，根据相关要求，经自查，公司就最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改的情况说明如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况

2017年7月20日，上交所对公司出具了《关于对江苏索普化工股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函[2017]0034号），其基本情况及整改措施具体如下：

（一）基本情况

2017年1月20日，公司披露业绩预盈公告，预计公司2016年归属于上市公司股东的净利润为4,500万元左右。4月14日，公司披露业绩预告更正公告，预计公司2016年归属于上市公司股东的净利润为2,200万元左右。4月29日，公司披露的2016年年度报告显示，公司归属于上市公司股东的净利润为2,178万元。公司实际业绩较披露的业绩预告差异幅度达51.6%，可能对投资者决策产生误导，且公司迟至4月14日才披露业绩预告更正公告，更正信息严重滞后。公司业绩预告不准确且未及时更正的行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司时任董事长凌荣春、时任总经理兼董事会秘书范立明、时任财务总监刘艳红、时任独立董事未兼任董事会审计委员会召集人陈平未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，其行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。鉴于上述违规事实和情节，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，对公司和时任董事长凌荣春、时任总经理兼董事会秘书范立明、时任财务总监刘艳红、时任独立董事兼董事会审计委员会召集人陈平予以监管关注。

（二）整改情况

公司在收到上述监管关注函后，公司及相关责任人员高度重视，审阅并认真学习《上海证券交易所股票上市规则》等法规，总结相关经验与教训，加强信息披露有关业务的深入学习，同时进一步增强内部规范管理，保证重大事项披露的真实性、准确性和及时性，杜绝此类问题再次发生。

除上述事项外，最近五年公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。

特此公告。

江苏索普化工股份有限公司董事会

二〇二〇年八月十三日

证券代码：600746 证券简称：江苏索普 公告编号：临2020-055

江苏索普化工股份有限公司

关于召开2020年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年8月31日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第四次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年8月31日 14 点00分

召开地点：江苏省镇江市京口区求索路101号二楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年8月31日

至2020年8月31日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，并于2020年8月13日披露于《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：上述全部议案

3、对中小投资者单独计票的议案：上述全部议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

股东出席会议时凭上述资料签到。（授权委托书见附件 1）

（二）登记地点及联系方式 地址：镇江市京口区求索路101号江苏索普化工股份有限公司 邮政编码：212006 联系电话：0511-88995001 联系传真：0511-88995648 联系人：吴婷婷

（三）拟出席会议的股东请于 2020 年8月28日下午 17:00 前与江苏索普化工股份有限公司董事会办公室有关人员联系办理登记手续，可通过传真方式进行登记。

六、其他事项

本次会议为期半天，与会股东交通费和食宿费自理。

特此公告。

江苏索普化工股份有限公司董事会

2020年8月13日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏索普化工股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年8月31日召开的贵公司2020年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。