上海凤凰企业（集团）股份有限公司2020年第三次临时股东大会决议公告
证券代码：600679 900916 证券简称：上海凤凰 凤凰凰B股 公告编号：2020-068
上海凤凰企业（集团）股份有限公司2020年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2020年08月12日
(二)股东大会召开的地点：上海市福泉北路518号6座4楼会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
本次股东大会由公司董事长周永超先生主持。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席4人，董事王国宝先生、李卫忠先生和独立董事张文清先生、吴文芳女士、赵子夜先生因公务无法出席；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书刘峰先生出席会议，公司高管高翠女士、姚春燕女士列席会议，公司高管李卫忠先生、曹伟春先生、樊高鸿先生因公务无法出席。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、逐项审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
2.01议案名称：本次交易的整体方案
审议结果：通过
表决情况：
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2.02 议案名称：发行股份及支付现金购买资产方案
审议结果：通过
表决情况：
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2.03 议案名称：交易标的
审议结果：通过
表决情况：
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2.04 议案名称：交易价格、定价依据
审议结果：通过
表决情况：
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2.05 议案名称：交易对方
审议结果：通过
表决情况：
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2.06 议案名称：发行股份的种类、面值和上市地点
审议结果：通过
表决情况：
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2.07 议案名称：发行方式及发行对象
审议结果：通过
表决情况：
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2.08 议案名称：定价基准日
审议结果：通过
表决情况：
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2.09 议案名称：发行价格及定价依据
审议结果：通过
表决情况：
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2.10 议案名称：发行股份的数量及支付现金的金额
审议结果：通过
表决情况：
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2.11 议案名称：现金支付的方式
审议结果：通过
表决情况：
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2.12 议案名称：调价机制
审议结果：通过
表决情况：
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2.13 议案名称：股份锁定期
审议结果：通过
表决情况：
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2.14 议案名称：业绩承诺及补偿安排
审议结果：通过
表决情况：
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2.15 议案名称：过渡期损益安排
审议结果：通过
表决情况：
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2.16 议案名称：滚存未分配利润的安排
审议结果：通过
表决情况：
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2.17 议案名称：募集配套资金方案
审议结果：通过
表决情况：
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2.18 议案名称：募集配套资金的发行股份的种类、面值和上市地点
审议结果：通过
表决情况：
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2.19 议案名称：募集配套资金的发行方式及发行对象
审议结果：通过
表决情况：
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2.20 议案名称：募集配套资金的发行价格及定价原则
审议结果：通过
表决情况：
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2.21 议案名称：募集配套资金的发行数量
审议结果：通过
表决情况：
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2.22 议案名称：募集配套资金金额及用途
审议结果：通过
表决情况：
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2.23 议案名称：募集配套资金的股份锁定安排
审议结果：通过
表决情况：
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2.24 议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案决议的有效期限
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：关于《上海凤凰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
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4、议案名称：关于本次交易构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
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5、议案名称：关于本次交易构成重大资产重组的议案
审议结果：通过
表决情况：
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6、议案名称：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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7、议案名称：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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8、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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9、议案名称：关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
审议结果：通过
表决情况：
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10、议案名称：关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大产重组情形的议案
审议结果：通过
表决情况：
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11、议案名称：关于公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的议案
审议结果：通过
表决情况：
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12、议案名称：关于批准本次交易标的资产相关审计报告、资产评估报告和审阅报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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13、议案名称：关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
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14、议案名称：关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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15、议案名称：关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及有关《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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16、议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案
审议结果：通过
表决情况：
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17、议案名称：关于本次交易摊薄公司即期回报及填补措施的议案
审议结果：通过
表决情况：
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18、议案名称：关于公司未来三年（2020-2022年度）股东回报规划的议案
审议结果：通过
表决情况：
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19、议案名称：关于制定上海凤凰募集资金管理制度的议案
审议结果：通过
表决情况：
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20、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
1、本次会议第1-20项议案为特别决议议案，已获得出席会议的普通股股东及普通股股东授权代表所持有效表决权普通股股份总数的2/3以上通过。
2、本次会议第1-17、20项议案，关联股东江苏美乐投资有限公司、王翔宇先生回避表决。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所
律师：李菁、周晶
2、律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，出席人员资格合法有效，表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
2020年8月13日
