广东生益科技股份有限公司
第九届董事会第三十三次会议决议公告
股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：2020一068
广东生益科技股份有限公司
第九届董事会第三十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十三次会议于2020年8月12日通过通讯表决方式召开。公司以邮件方式向董事、监事及高级管理人员发出本次董事会会议通知和会议资料。本次会议应参加董事11人，实际参加董事11人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于收购广东绿晟环保股份有限公司部分股权暨关联交易的议案》
同意收购湖南万容科技股份有限公司持有的广东绿晟环保股份有限公司27%股份，支付对价14,299.66万元，授权管理层与湖南万容科技股份有限公司签订相关股份转让协议。
关联董事刘述峰、邓春华、许力群回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避3票。
上述议案经独立董事发表事前认可意见和同意意见，审计委员会发表审核意见，内容详见公司于2020年8月13日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司关于收购广东绿晟环保股份有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-070）。
（二）审议通过了《关于向全资子公司东莞生益资本投资有限公司增资的议案》
同意向全资子公司东莞生益资本投资有限公司增资15,000万元，其中7,500万元计入注册资本，7,500万元计入资本公积。本次增资完成后，生益资本的注册资本由23,070万元变更为30,570万元。具体增资进度视项目进度需要而定。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
上述议案经独立董事发表同意意见，内容详见公司于2020年8月13日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司关于向全资子公司东莞生益资本投资有限公司增资的公告》（公告编号：2020-071）。
三、上网公告附件
1、《广东生益科技股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三十三次会议事项的事前认可独立意见》
2、《广东生益科技股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三十三次会议事项的独立意见》
3、《广东生益科技股份有限公司审计委员会关于第九届董事会第三十三次会议事项的书面审核意见》
特此公告。
广东生益科技股份有限公司
董事会
2020年8月13日
股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：2020一069
广东生益科技股份有限公司
第九届监事会第二十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十七次会议于2020年8月12日通过通讯表决的方式召开。公司以邮件方式向监事及董事会秘书发出本次会议通知及会议资料。本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于收购广东绿晟环保股份有限公司部分股权暨关联交易的议案》
监事会认为：此次向关联方收购股权，决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，交易行为符合公司利益，本次股权转让定价公允、合理，没有损害股东的利益。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
广东生益科技股份有限公司
监事会
2020年8月13日
股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：2020一070
广东生益科技股份有限公司
关于收购广东绿晟环保股份有限公司部分股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
广东生益科技股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司东莞生益资本投资有限公司（以下简称“生益资本”）以现金方式收购湖南万容科技股份有限公司（以下简称“万容科技”）持有的广东绿晟环保股份有限公司（以下简称“广东绿晟”）27%股份，支付对价14,299.66万元。董事会授权管理层与万容科技签订相关股份转让协议。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，万容科技构成公司关联方，本次交易为关联交易。
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的相关标准，不构成重大资产重组。
本次关联交易金额或与同一关联方过去12个月累计的交易金额均未达到公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上，不需提交公司股东大会审议。
过去12个月除本次交易及与万容科技下属公司东莞市万容环保技术有限公司、汨罗万容固体废物处理有限公司及永兴鹏琨环保有限公司发生日常关联交易外，公司未与万容科技发生交易，2019年1月1日至2020年6月30日，公司与前述3家万容科技下属公司的合计日常关联交易金额是1,660.49万元。过去12个月公司未与不同关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。
公司与万容科技约定业绩承诺及补偿。
万容科技向生益资本出售其所持有的广东绿晟27%股份，尚需提交万容科技的股东大会审议，股东大会能否审议通过存在一定的不确定性，请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司通过下属全资子公司生益资本以现金形式收购万容科技持有的广东绿晟27%股份，公司与万容科技共同选定广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对广东绿晟整体价值进行评估，收益法的评估价值是52,961.72万元，双方参照评估结果确定广东绿晟27%股份对应的价值为14,299.66万元，该价值金额作为万容科技本次转让广东绿晟27%股份的转让对价，并授权管理层与万容科技签订相关股份转让协议。收购完成后，生益资本持有广东绿晟43.65%股份。
公司刘述峰董事长是万容科技的董事，因此，根据上海证券交易所相关规定，万容科技是公司的关联方，此项交易构成关联交易，且达到披露标准。
本次关联交易经公司2020年8月12日召开的第九届董事会第三十三次会议审议通过，关联董事刘述峰、邓春华、许力群回避表决，其余董事均表决同意。
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的相关标准，不构成重大资产重组。至本次关联交易止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，不需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司刘述峰董事长是万容科技的董事，生益资本持有万容科技16.81%股份，万容科技是联营公司，另外，公司持股5%以上的股东东莞市国弘投资有限公司（以下简称“国弘投资”）持有万容科技8.49%股份，同时国弘投资亦参照上述评估价值，收购万容科技持有的广东绿晟8%股份，因此，根据上海证券交易所相关规定，万容科技是公司的关联方，此项交易构成关联交易，且达到披露标准。
（二）关联人基本情况
1、关联方名称：湖南万容科技股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司(非上市)
注册地：长沙经济技术开发区盼盼路11号
法定代表人：明果英
注册资本：12,108万人民币
经营范围：固体废物治理；废旧物资回收（含金属）；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；报废汽车回收（拆解）；危险废物治理；垃圾无害化、资源化处理；污水处理及其再生利用；环保、社会公共服务及其他专用设备制造；机械设备租赁；机械技术推广服务；环保技术推广服务；节能技术推广服务；其他专业咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；市政工程设计服务；市政公用工程施工；工程环保设施施工；市政设施管理；环境卫生管理；城市道路和生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务；其他电力生产；热力生产和供应；普通货物运输；企业总部管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东：湖南万容股权投资有限公司
实际控制人：明果英
2、万容科技主要业务最近三年的发展状况
万容科技主营业务为电子废弃物处置、产废及危废回收处理、环保装备与系统服务。最近三年营业收入持续增长，主要经营情况如下：
■
3、公司全资子公司生益资本持有万容科技16.81%股份，万容科技是联营公司，公司持股5%以上的股东国弘投资持有万容科技8.49%股份，同时，其亦参照上述评估价值，收购万容科技持有的广东绿晟8%股份。
4、万容科技最近一年主要财务指标：
单位：元
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三、关联交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
标的名称：广东绿晟27%股份
公司名称：广东绿晟环保股份有限公司
法定代表人：胡鹏飞
注册资本：23,000万元人民币
成立时间：2016年11月22日
住所：清远市高新技术产业开发区科技创新园创兴大道18号天安智谷展示服务中心自编76号
主营业务：生态保护和环境治理业；再生资源回收利用；产品及设备销售；电力、热力生产和供应业。
2、广东绿晟下设2家子公司，分别是汨罗万容固体废物处理有限公司和永兴鹏琨环保有限公司，永兴鹏琨环保有限公司100%股权于2019 年11 月25 日质押给国弘投资，质押期限至担保的债务全部得到清偿之日止；广东绿晟股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
3、广东绿晟（合并口径）最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
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具备证券期货执业资格的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对广东绿晟截至2019年12月31日资产负债进行清产核资专项审计工作，出具了《清产核资专项审计报告》（广会专字[2020]G19030230026号）。利润表数据来源于大信会计师事务所（特殊普通合伙）长沙分所出具的大信沙审字[2020]第00420号审计报告。
4、公司不存在为广东绿晟担保、委托该公司理财，以及该公司占用公司资金的情况。
5、本次收购的定价依据
（1） 定价情况
公司与万容科技共同选定广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对广东绿晟整体价值进行评估，该公司具有从事证券、期货业务资格，以2019年12月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对广东绿晟股东全部权益价值进行评估，评估范围是广东绿晟的全部资产（包括流动资产和非流动资产）及相关负债，包括未在账面列示的其他无形资产。出具了编号为联信（证）评报字[2020]第A0130号《广东生益科技股份有限公司拟办理股权收购事宜所涉及广东绿晟环保股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
收益法：通过清查及评估测算，评估基准日2019年12月31日时，广东绿晟的净资产账面值为25,500.35万元，股东全部权益的评估价值为52,961.72万元，增幅107.69%。运用收益法，经过评估测算，广东绿晟股东全部权益评估值为52,961.72 万元。
资产基础法：经过评估测算，评估基准日2019 年12 月31 日时，广东绿晟总资产账面值为32,161.96万元，评估值为37,769.59万元，增幅17.44%；负债账面值6,661.62万元，评估值为6,661.62万元，无增减；净资产账面值为25,500.35万元，评估值为31,107.97 万元，增幅21.99%。运用资产基础法，经过评估测算，广东绿晟股东全部权益的评估值为31,107.97 万元。
本次评估是以《清产核资专项审计报告》的数据作为基础进行，采用收益法结论作为资产评估的评估结论。
（2）评估方法选择及理由
企业价值评估，主要有市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法。
基于广东绿晟在危废处理领域形成的两大核心技术优势以及具备的30 万吨/年危废处理规模，具有较强的市场竞争力，且在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估选择收益法进行评估。
本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，根据被评估单位的具体情况，结合评估目的和范围，本次评估的企业各项资产、负债资料齐备，满足采用成本途径评估的要求，因此本次评估可选择资产基础法进行。
目前市场上类似公司的股权交易数据不公开，难以取得可比交易案例，同时经营类似业务上市公司的可比性较差。因此，本次评估不适宜采用市场法进行评估。
故本次评估确定采用收益法和资产基础法进行评估。
（3）评估结论的确定方法
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，同时也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
广东绿晟经过十余年在线路板处理与金属综合回收方面的工艺探索与技术沉淀（郴州万容处理基地以及东莞万容处理基地），引进了母公司万容科技自主研发的国内领先的大型连续热解成套装备，2015 年建成湖南省内首个有机危废低温热解试验基地（郴州鹏琨基地），积累了大量工艺数据及经验，在此基础上，广东绿晟于2017年建成汨罗处理基地，多批次转移并处理省内外有机危废，形成了以油漆渣、油泥等有机类工业固废为原料的低温热解核心技术。同时，借助永兴在金属废渣回收方面得天独厚的地理区域优势，建成永兴基地，永兴为“国家稀贵金属再生利用高新技术产业化基地”，每年从全国各地回收的稀贵、稀散金属废渣、废料高达40~50 万吨，配套永兴基地引进的顶立科技的线路板热解系统以及含铜物料富氧熔炼系统与即将建设的含铜废渣脱砷基地，在行业内形成了以线路板为主要原料的铜、锡、砷、金、银、钯、铂等多金属综合回收核心技术。在危废处理领域形成的以上两大核心技术优势以及具备的30 万吨/年危废处理规模。
基于广东绿晟在危废处理领域形成的以上两大核心技术优势以及具备的30 万吨/年危废处理规模优势，在未来三到五年公司总体发展战略仍定位于坚持以危险废物资源化综合利用为主业的战略，具有较强的市场竞争力。
收益法结果从广东绿晟的未来获利角度考虑，反映了广东绿晟拥有的危废处理能力、运营能力等无形资产在内的综合盈利能力。考虑到本次评估目的是股权收购，最终选用收益法的评估结论作为本次资产评估报告的评估结论。
因此，通过清查及评估测算，评估基准日2019 年12 月31 日时，广东绿晟的股东全部权益的评估价值为52,961.72 万元。
6、公司与万容科技参照评估结论，以收益法的评估价值52,961.72万元确定广东绿晟27%股份对应的价值为14,299.66万元，该价值金额作为万容科技本次转让广东绿晟27%股份的转让对价。
7、本次股份收购前与收购后广东绿晟的股权结构如下：
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四、关联交易主要内容和履约安排
2020年8月12日，生益资本与万容科技签署股份转让的框架协议，就本次交易相关事项进行具体约定。框架协议主要内容如下：
（一）根据本次股份转让的交易目的，双方共同选定广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对广东绿晟整体价值进行评估，双方参照评估结果确定广东绿晟27%股份对应的价值为14,299.66万元，该价值金额作为万容科技本次转让广东绿晟27%股份的转让对价。
（二）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺期为2020年度、2021年度和2022年度共三年（下称“业绩承诺期”），万容科技承诺，广东绿晟在业绩承诺期内“年度业绩指标”（指广东绿晟经审计后的年度净利润）三年合计业绩指标总和不低于15700万元；
2、业绩承诺期满，经广东绿晟聘请的会计师事务所进行审计，若在业绩承诺期内实际实现的业绩指标总和低于承诺业绩指标总和，则万容科技应在2022年度的审计报告出具后，按约定条款向生益资本进行业绩补偿，补偿的方式是现金或股份；
3、万容科技需将所持有的广东绿晟5%股权质押给生益资本，以保证履行前述补偿义务；
4、框架协议生效后，生益资本同意支付3000万元作为受让股份的诚意金。在正式股份转让协议生效后，该诚意金抵作同等金额的股份转让对价款。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易，公司将与广东绿晟发挥各自行业与资源优势，探讨危废领域业务及相关领域环保项目业务的合作与融合，提高公司的经济效益，促进公司、环境与社会的可持续发展，不会对公司财务状况和经营状况产生重大不利影响，也不存在损害公司及股东利益的情况。
万容科技向生益资本出售其所持有的广东绿晟27%股份，尚需提交万容科技的股东大会审议，股东大会能否审议通过存在一定的不确定性，请广大投资者注意投资风险。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司第九届董事会第三十三次会议审议通过了《关于收购广东绿晟环保股份有限公司部分股权暨关联交易的议案》，同意收购湖南万容科技股份有限公司持有的广东绿晟环保股份有限公司27%股份，支付对价14,299.66万元，授权管理层与万容科技股份有限公司签订相关股份转让协议。关联董事刘述峰、邓春华、许力群回避表决，其余8名董事均表决同意。
公司独立董事对上述关联事项予以事前认可并发表独立意见认为：关联交易定价政策与定价依据合理、充分，参照市场价格确定价格；定价公允，体现了公平、公正、诚信的原则，未损害公司及股东的利益；在对上述议案表决时，关联董事进行了回避表决，决策和表决程序合法、合规。我们同意上述关联交易。
董事会审计委员会发表书面审核意见认为：公司与关联方的交易是公司日常生产经营中的持续性业务，本次日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允。本次日常关联交易事项的审议和表决程序合规合法，关联董事回避表决，符合法律法规的相关规定，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益，也不会影响公司的独立性。董事会审计委员会全体委员同意本次关联交易事项。
七、关联人补偿承诺
生益资本与万容科技签订的股份转让框架协议，对业绩承诺及补偿进行约定，具体详见本公告“四、关联交易主要内容和履约安排”。
八、备查文件
1、公司第九届董事会第三十三次会议决议
2、独立董事关于第九届董事会第三十三次会议事项的事前认可独立意见
3、独立董事关于第九届董事会第三十三次会议事项的独立意见
4、审计委员会关于第九届董事会第三十三次会议事项的书面审核意见
特此公告。
广东生益科技股份有限公司
董事会
2020年8月13日
股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：2020一071
广东生益科技股份有限公司
关于向全资子公司东莞生益资本投资有限公司
增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 增资标的名称：东莞生益资本投资有限公司（以下简称“生益资本”）
● 增资金额：人民币15,000万元
● 资金来源：广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）自有、自筹资金
一、对外投资概述
2020年8月12日，公司召开第九届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于向全资子公司东莞生益资本投资有限公司增资的议案》，同意向全资子公司东莞生益资本投资有限公司增资15,000万元，其中7,500万元计入注册资本，7,500万元计入资本公积。本次增资完成后，生益资本的注册资本由23,070万元变更为30,570万元。具体增资进度视项目进度需要而定。公司独立董事发表了同意意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次增资无须提交公司股东大会批准。本次对外投资不涉及关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。
二、增资标的基本情况
1、基本信息
公司名称：东莞生益资本投资有限公司
住所：东莞市松山湖高新技术产业开发区北部工业园工业西路5号第一工厂一期厂房一楼101室
法定代表人：刘述峰
注册资本：人民币23,070万元
成立日期：2015年03月18日
经营范围：股权投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、增资前后的股权结构
增资前，公司持有生益资本100%股权；增资后，公司仍持有生益资本100%股权。
3、最近一年财务状况
生益资本2019年期末资产总额292,775,622.23元，净资产285,456,217.05元，2019年度营业收入0元，净利润24,911,583.44元（上述数据已经审计）。
三、本次增资对上市公司的影响
公司本次对生益资本增资后，生益资本仍为公司的全资子公司，本次增资不影响公司对生益资本的控制权，不会对公司财务状况和经营状况产生重大不利影响。
本次增资有利于增加生益资本的运营资金，为生益资本丰富投资项目提供保障，符合公司的战略发展规划和业务发展需要。
四、本次投资的风险分析
生益资本是公司的全资子公司，建立了严格的内部控制制度和规范的法人治理结构，本次增资风险可控；本次增资目的是为了增加生益资本的运营资金，为生益资本丰富投资项目提供保障。投资项目能否达到预期目标会受政府政策和市场需求等因素的影响，敬请投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、《广东生益科技股份有限公司第九届董事会第三十三次会议决议》
2、《广东生益科技股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三十三次会议事项的独立意见》
特此公告。
广东生益科技股份有限公司
董事会
2020年8月13日
