上海兰生股份有限公司独立董事
关于公司本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易事项的独立意见

上海兰生股份有限公司（以下简称“公司”）拟以持有的上海兰生轻工业品进出口有限公司51%股权与东浩兰生（集团）有限公司（以下简称“东浩兰生集团”）持有上海东浩兰生会展（集团）有限公司100%的股权的等值部分进行资产置换，差额部分公司向东浩兰生集团发行股份及支付现金补足（以下简称“本次交易”）。本次交易构成上市公司的重大资产重组。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《上海兰生股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，发表独立意见如下：

1、本次提交公司第九届董事会第十九次会议审议的《关于落实中国证监会并购重组委审核意见的议案》、《上海兰生股份有限公司关于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复》、《关于修订〈上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司拟签订“公司与东浩兰生集团之业绩承诺补偿协议之一的补充协议（二）”的议案》等本次交易相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

2、根据中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2020年8月7日召开的 2020 年第32 次并购重组委工作会议审核意见，公司会同海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“独立财务顾问”）就审核意见所提问题进行了认真调查、核查及讨论，对公司重大资产重组申请文件有关内容进行了必要的修改、补充说明或解释。公司修订了《上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，同时，公司与交易对方签署了《上海兰生股份有限公司与东浩兰生（集团）有限公司之业绩承诺补偿协议之一的补充协议（二）》。我们认为，上述文件符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，调整方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。

3、本次交易的相关事项已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易构成关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。

综上，我们认为，本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。

独立董事：

单 喆 慜 张 兆 林 李 海 歌

2020年8月14日