北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

证券代码：600860.SH 证券简称：*ST京城

证券代码：0187.HK 证券简称：京城机电股份

北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）

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二〇二〇年八月

释 义

在本预案摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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除特别说明外，本预案摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要内容的真实、准确、完整，并对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要内容所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在资产重组报告书中予以披露。

预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次重组时，除预案摘要内容以及与预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

交易对方声明

本企业/本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给京城股份或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担个别及连带的法律责任。

本企业/本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

本企业/本人在参与本次重组过程中，将及时向京城股份提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给京城股份或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人将暂停转让本企业在京城股份直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交京城股份董事会，由京城股份董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业/本人授权京城股份董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；京城股份董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在责任人为本企业/本人的违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

重大事项提示

本部分所使用的简称与预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买北洋天青80%股权，具体情况如下表所示：

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（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、税费及中介机构费用、补充上市公司及标的资产流动资金等。上述募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、发行股份及支付现金购买资产具体方案

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（二）定价基准日、定价依据和发行价格

1、定价基准日

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第十届董事会第五次临时会议决议公告日。

2、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

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本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为3.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。在发行股份及支付现金购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

（三）交易对方和发行数量

1、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为李红等17个自然人及青岛艾特诺。

2、发行数量

截至预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的公司100%股权的预估值初步确定为2.5亿元至3.3亿元之间，标的资产（即标的公司80%股权）的预估交易价格区间暂定为人民币2.00亿元至2.64亿元。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或国资有权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份及支付现金购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。

在发行股份及支付现金购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

（四）锁定期安排

本次发行完成后，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣自本次重组发行完成日起24个月内不得转让。在前述锁定期满后，本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公司股份，在实现盈利预测补偿期第二个会计年度的承诺利润，并经上市公司聘请的会计师出具《专项审核报告》后，可解禁本次重组所取得股份的50%；业绩补偿承诺实施完毕后可解禁本次重组所取得的剩余全部股份。

杨平、肖中海、夏涛、王华东、修军、傅敦、陈政言在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公司股份自本次重组发行完成日起12个月内不得转让。

如本次发行股份及支付现金购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣、杨平、肖中海、夏涛、王华东、修军、傅敦及陈政言均不转让通过本次发行股份及支付现金购买资产而取得的上市公司股份。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

（五）上市地点

本次发行股份的上市地点为上交所。

（六）过渡期损益归属

自评估基准日（不含当日）至重组交割日（含当日），标的公司如实现盈利或因其他原因而增加净资产的，标的资产对应的增值部分归上市公司所有。如北洋天青因发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，北洋天青80%股权对应的减值部分，于重组交割日，由李红等17名自然人及青岛艾特诺按照本次发行股份及支付现金购买资产前各自在北洋天青的相对持股比例，以现金方式向上市公司补足。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。

（七）滚存利润安排

本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

三、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（二）发行对象和发行方式

上市公司拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金。

（三）定价基准日和定价依据

本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

（四）发行数量

上市公司拟向不超过35名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

（五）锁定期安排

发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开发行结束之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、税费及中介机构费用、补充上市公司及标的资产流动资金等。其中，用于补充流动资金的比例不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。

四、标的资产预估值和作价情况

截至预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的公司100%股权的预估值初步确定为2.5亿元至3.3亿元之间，标的资产（即标的公司80%股权）的预估交易价格区间暂定为人民币2.00亿元至2.64亿元。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或国资有权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。

五、本次交易预计不构成重大资产重组

根据《重组管理办法》规定，本次交易预计不构成上市公司重大资产重组。

同时，本次交易涉及向特定对象发行股份及支付现金购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

六、本次交易预计不构成重组上市

本次交易前，京城股份控股股东为京城机电。

本次交易完成后，京城机电预计依然为京城股份的控股股东，北京市国资委仍为京城股份实际控制人。

因此，本次交易预计不会导致京城股份控制权发生变更，本次交易亦不构成重组上市。

七、本次交易不构成关联交易

本次交易中，上市公司向李红等17名自然人及青岛艾特诺发行股份及支付现金购买资产，并向不超过35名特定对象以非公开发行股份的方式募集配套资金。李红等17名自然人、青岛艾特诺与上市公司不存在《重组管理办法》、《上市规则》相关规定所指关联关系，本次交易不构成关联交易。

八、本次交易的决策程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

截至预案签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括：

1、本次交易方案已获得京城机电原则同意；

2、本次交易方案已获得北京市国资委原则同意；

3、本次交易方案已经上市公司第十届董事会第五次临时会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：

1、国有资产监督管理部门或国资有权单位对本次交易标的评估报告予以审核备案；

2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；

3、国有资产监督管理部门或国资有权单位批准本次交易方案；

4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

5、中国证监会核准本次交易方案；

6、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事压力容器的研发、生产加工及销售业务。通过本次交易，上市公司将获得北洋天青的控股权，业务范围将增加生产线的智能化升级改造行业解决方案业务。

本次交易将优质资产注入上市公司，有利于生产线的智能化升级改造行业解决方案业务与上市公司原有的压力容器业务协同发展，强化持续经营能力。通过本次交易，上市公司将充分分享标的公司在智能制造领域的技术积累及优势资源，建立符合公司战略布局要求的“高精尖”产业平台，助力上市公司推进产业转型。标的公司将依托上市公司强大的产业背景和品牌优势，有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力，为整体经营业绩提升提供保证。

（二）本次交易对公司盈利能力的影响

本次交易前，上市公司2019年末和2020年6月30日的总资产分别为167,083.95万元和186,673.40万元，2019年度和2020年1-6月的营业收入分别为119,584.71万元和52,383.16万元，归属于母公司股东的净利润分别为-13,003.68万元和-2,408.98万元。受国家宏观环境、行业需求变化、运输费用、人工成本、能源动力等费用提高以及疫情等原因，上市公司2020年利润率预计将受影响。本次交易后，预计上市公司的收入规模将进一步扩大，财务状况将得到改善，盈利能力将得到增强。

截至预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在预案披露后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（三）本次交易对公司股权结构的影响

本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易预计不构成重组上市。

截至预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，待前述因素确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

十、交易各方重要承诺

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十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东京城机电已原则性同意上市公司实施本次重组。

十二、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明

（一）上市公司董监高关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明

根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的《关于股份减持计划的承诺函》，经确认，上市公司董事、监事和高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持计划。自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至本次交易实施完毕期间，相关人员如存在资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，将严格按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所的相关规定操作。相关人员若违反上述承诺，愿意承担由此给京城股份带来的一切损失。

（二）上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明

根据上市公司控股股东出具的《关于股份减持计划的承诺函》，经确认，上市公司控股股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持计划。自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至本次交易实施完毕期间，如上市公司控股股东存在资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，将严格按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所的相关规定操作。上市公司控股股东若违反上述承诺，愿意承担由此给京城股份带来的一切经济损失。

十三、待补充披露的信息提示

截至预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或国资有权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。

十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允

对于本次交易，上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。此外，上市公司将聘请独立财务顾问、律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查并发表明确意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害股东尤其是中小股东的合法权益。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（三）股东大会提供网络投票安排

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

本公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（四）股份锁定的安排

本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“重大事项提示”之“十、交易各方重要承诺”。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次重组时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

2、上市公司未能及时发出召开股东大会通知导致交易暂停、中止或取消的风险；

3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述以外的其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案摘要中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。

（二）审批风险

截至预案签署日，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：

1、国有资产监督管理部门或国资有权单位对本次交易标的评估报告予以审核备案；

2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；

3、国有资产监督管理部门或国资有权单位批准本次交易方案；

4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

5、中国证监会核准本次交易方案；

6、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的公司100%股权的预估值初步确定为2.5亿元至3.3亿元之间，标的资产（即标的公司80%股权）的预估交易价格区间暂定为人民币2.00亿元至2.64亿元。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或国资有权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议，标的资产经审计的财务数据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据、备案的评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。

（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力产生影响，提请投资者注意相关风险。

（五）上市公司暂停上市的风险

上市公司因2018年度和2019年度经审计的净利润为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司股票于2020年3月31日被实施了退市风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，若公司2020年度经审计的净利润继续为负值或期末净资产继续为负值，公司股票将被暂停上市。

本次交易的目的系通过购买资产实现业务转型。如果本次交易未获得监管机构的批准或者无法在2020年内取得批准并完成拟购买资产的交割，以及如通过本次交易无法实现上市公司2020年净利润扭亏为盈及2020年末净资产由负转正，上市公司可能面临暂停上市的风险。

二、标的资产的相关风险

（一）新型冠状病毒疫情导致的业绩下滑风险

受到新型冠状病毒疫情防控工作的影响，各省市相继出台并严格执行关于延迟复工、异地返程返工人员管理等疫情防控政策。标的公司主要业务为向制造业企业提供工业智能化与信息化改造方案，此次疫情将对标的公司2020年度上半年乃至未来业绩造成一定不利影响。考虑到目前疫情全球化扩散的趋势，如果未来短期内疫情仍不能出现好转或者甚至出现防疫措施再度趋严的情形，则存在标的公司经营情况持续受到疫情影响而出现业绩下滑的风险。

（二）信用风险

标的公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保公司的整体信用风险在可控的范围内。在监控客户的信用风险时，按照客户的信用特征对其分组。被评为“高风险”级别的客户会放在受限制客户名单里，并且只有在额外批准的前提下，公司才可在未来期间内对其赊销，否则必须要求其提前支付相应款项。

得益于标的公司有效的风险评估政策及客户良好的市场信誉和付款能力，北洋天青应收账款回款率目前处于较高水平，但若市场情况发生变化，或随着标的公司业务的扩展，可能出现应收账款难以收回的风险。

（三）行业周期性波动风险

公司是一家专注于工业自动化领域的高新技术企业，经营状况与机械制造业的波动息息相关。受行业政策变化、市场供需波动及国际贸易环境等因素影响，机械制造行业的周期性波动明显。2009年以来，近年来机械工业产销高速增长，产业规模持续扩大，得益于国家政策对机械工业的大力支持，特别是在中央实施应对国际金融危机冲击的一揽子计划后，相关产业调整和振兴规划的逐步落实，推动了行业快速企稳回升。近年来，计算机集成制造逐渐成为机械制造行业中，最为常见的生产形式。国家多部委出台了鼓励智能制造业发展的相关政策与文件，刺激机械制造业企业转型升级。

未来如果行业政策、国际贸易环境及市场供需等发生变化，可能导致机械制造行业产生周期性波动，继而影响对智能化生产解决方案的市场需求。虽然公司可以采取加强供应链管理、研发创新、积极提高市场占有率等措施积极应对，但仍存在着因行业波动导致公司经营业绩发生波动的风险。

（四）市场竞争加剧风险

虽然公司凭借着稳定的产品质量和优秀的研发能力，取得了工业智能化领域领先的市场地位，但良好的市场前景也逐渐吸引了竞争对手的进入，加剧了市场竞争。如果公司不能继续保持技术优势、产品优势和品牌优势，未能通过技术革新、市场开拓、加强经营管理等途径持续提升公司整体竞争力，竞争加剧导致价格波动，将会对公司的经营业绩产生不利影响。

（五）技术研发风险

公司所处行业技术更新换代频繁，决定了工业智能化产品也需不断更新升级，从而要求公司的技术团队对下游需求具备良好的前瞻性、快速响应能力及持续开发能力。公司一直重视研发上的持续投入，积极推动产品线多元化，高度关注下游技术变革，并依托高素质的研发团队，实现产品的技术更新。由于新产品研发、推广存在一定的不确定性，公司可能面临新产品研发失败或市场推广未达预期的风险。

（六）人员流失风险

公司历来重视技术创新，已建立稳定的技术人员团队。同时，公司不断引进相关领域优秀的技术人才，加强技术合作，督促公司技术人员及时掌握上下游及本行业的技术动态，从而保持公司持续的创新能力。虽然公司已经制定了完善的薪酬管理制度，建立有市场吸引力的薪酬体制，但随着国内机械制造行业的快速发展和竞争的加剧，同行业公司对技术人才，尤其是对核心技术人才的需求将增加，公司仍面临核心技术人员流失的风险。

三、重组后上市公司相关风险

（一）业务整合风险

本次交易前，上市公司主要从事压力容器的研发、生产加工及销售业务。通过本次交易，上市公司将获得北洋天青的控股权，业务范围将增加生产线的智能化升级改造行业解决方案业务，业务整合与协同的难度将有所提高。上市公司能否顺利实现两类业务的整合，存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

（二）业绩波动风险

北洋天青所处行业技术更新换代频繁，若未来市场竞争加大，北洋天青如不能适应未来的竞争环境等因素，可能会导致标的公司的经营状况不及预期，京城股份可能出现营业收入下降、甚至利润大幅下滑的情况，提请投资者注意相关风险。

四、其他风险

（一）股价波动风险

上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动,提请投资者注意相关风险。

（二）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。