北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司
股票代码：600860 股票简称：*ST京城 编号：临2020-051
北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
关于停牌前一个交易日前十大股东和
前十大流通股股东持股情况的公告
公司董事会及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划以发行股份及支付现金等方式购买青岛北洋天青数联智能股份有限公司（以下简称“北洋天青”）控制权，同时非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”），经向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请，公司A股股票（股票简称：*ST京城；股票代码：600860）自2020年8月4日开市起停牌。H股不停牌。详见公司于2020年8月4日披露的《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：临2020-046）。
根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关要求，现将公司截至本次停牌前1个交易日（即2020年8月3日）前10大股东的名称及持股数量、前10大流通股股东的名称及持股数量公告如下：
一、公司股票停牌前1个交易日（即2020年8月3日）的前十大股东持股情况：
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二、公司股票停牌前1个交易日（即2020年8月3日）的前十大无限售条件流通股股东持股情况：
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特此公告。
北京京城机电股份有限公司董事会
2020年8月17日
股票代码：600860 股票简称：*ST京城 编号：临2020-052
北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
第十届董事会第五次临时会议决议公告
公司董事会及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第五次临时会议于2020年8月17日以通讯方式召开。会议由董事长王军先生主持，会议应到董事11人，实到11人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，出席会议的董事逐项审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会认为公司具备向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分组成，本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
1、本次发行股份及支付现金购买资产方案
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为标的公司股东李红等17个自然人及青岛艾特诺经济信息咨询有限公司（以下简称“青岛艾特诺”）。
本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
（2）标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为青岛北洋天青数联智能股份有限公司（以下简称“标的公司”或“北洋天青”）80%的股权。
本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
（3）交易价格
上市公司及交易对方同意以2020年6月30日为基准日对标的资产进行审计、评估。目前，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。最终的标的资产交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或国资有权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
本次交易的标的资产交易价格、股份发行数量将至迟在重组报告书（草案）中予以披露。
本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
（4）对价支付
本次交易拟采用发行股份及现金支付交易对价，由于标的公司相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，本次交易中标的资产的预估作价暂未确定，具体支付金额及比例将于标的资产评估作价完成后，由各方协商确定。
本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
（5）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
（6）发行方式、发行对象和认购方式
①发行方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行方式。
②发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为李红、赵庆、青岛艾特诺、杨平、王晓晖、肖中海、夏涛、王华东、钱雨嫣、修军、傅敦、陈政言。
③认购方式
本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购，即李红、赵庆、青岛艾特诺、杨平、王晓晖、肖中海、夏涛、王华东、钱雨嫣、修军、傅敦、陈政言以其持有的标的公司股份认购公司本次非公开发行的股份。
本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
（7）发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的发行价格不低于公司本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的90%，即3.42元/股。
在发行股份及支付现金购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
（8）发行数量
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的公司100%股权的预估值初步确定为2.5亿元至3.3亿元之间，标的资产（即标的公司80%股权）的预估交易价格区间暂定为人民币2.00亿元至2.64亿元。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或国资有权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份及支付现金购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。
在发行股份及支付现金购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
（9）上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票拟在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
（10）锁定期安排
本次发行完成后，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣自本次重组发行完成日起24个月内不得转让。在前述锁定期满后，本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公司股份，在实现盈利预测补偿期第二个会计年度的承诺利润，并经上市公司聘请的会计师出具《专项审核报告》后，可解禁本次重组所取得股份的50%；业绩补偿承诺实施完毕后可解禁本次重组所取得的剩余全部股份。
杨平、肖中海、夏涛、王华东、修军、傅敦、陈政言在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公司股份自本次重组发行完成日起12个月内不得转让。
如本次发行股份及支付现金购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣、杨平、肖中海、夏涛、王华东、修军、傅敦及陈政言均不转让通过本次发行股份及支付现金购买资产而取得的上市公司股份。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
（11）过渡期损益归属
自评估基准日（不含当日）至重组交割日（含当日），标的公司如实现盈利或因其他原因而增加净资产的，标的资产对应的增值部分归上市公司所有。如北洋天青因发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，北洋天青80%股权对应的减值部分，于重组交割日，由李红等17名自然人及青岛艾特诺按照本次发行股份及支付现金购买资产前各自在北洋天青的相对持股比例，以现金方式向上市公司补足。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
（12）滚存利润安排
本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
（13）决议的有效期
公司本次发行股份及支付现金购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准/注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
2、本次发行股份募集配套资金方案
（1）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
（2）发行对象和发行方式
公司拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金。
本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
（3）定价基准日和定价依据
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
（4）发行数量
上市公司拟向不超过35名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
(下转202版)
