深圳文科园林股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告

证券代码：002775 证券简称：文科园林 公告编号：2020-046

深圳文科园林股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳文科园林股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议通知于2020年8月14日以电话、邮件形式发出，会议于2020年8月17日以通讯表决的方式召开。会议应出席的董事9人，实际出席的董事9人,会议由董事长李从文先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规以及《深圳文科园林股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》

公司已于2020年6月11日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准深圳文科园林股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1069号），核准公司向社会公开发行面值总额95,000万元可转换公司债券，期限6年。根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》，公司董事会在股东大会授权范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确公司本次公开发行可转换公司债券的发行方案，具体如下：

1.发行规模和发行数量

本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币95,000.00万元，每张面值为人民币100元，共计950万张，按面值发行。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

2. 债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年为0.5%，第二年为0.8%，第三年为1.0%，第四年为1.5%，第五年为2.5%，第六年为3.5%。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

3.初始转股价格

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为5.76元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司A股股票交易均价之间较高者。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

4.到期赎回条款

本次发行的可转债到期后5个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期年度利息）的价格赎回未转股的可转债。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

5.发行方式及发行对象

本次发行的文科转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者定价发行，认购金额不足95,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。

本次可转债的发行对象为：

（1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2020年8月19日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有A股股东。

（2）网上发行：在深交所开立证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

6.向原股东配售的安排

原股东可优先配售的文科转债数量为其在股权登记日（2020年8月19日，T-1日）收市后登记在册的持有文科园林的股份数按每股配售1.8880元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换成张数，每1张为一个申购单位。

发行人现有总股本512,760,300股，剔除公司回购专户库存股9,585,832股后，可参与本次发行优先配售的A股股本为503,174,468股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约9,499,933张，约占本次发行的可转债总额的99.9993%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（二）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定及公司2018年年度股东大会、2020年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成后，申请办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（三）审议通过了《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》

为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，经2018年年度股东大会、2020年第一次临时股东大会授权，公司将开立募集资金专项账户，用于本次可转债募集资金的专项存储和使用，并尽快与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用进行监管。公司董事会授权公司董事长或其授权代表办理募集资金专项账户开户及监管协议签订等事宜。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、备查文件

第四届董事会第二次会议决议

特此公告。

深圳文科园林股份有限公司董事会

二〇二〇年八月十八日